股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）018号
常州光洋轴承股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第十一次会议于2019年4月23日在常州市新北区汉江路52号公司1号会议室以现场方式召开，会议应到会董事10名，实际参加会议董事10名，其中参加现场表决董事8人，董事王鸣、吕忠诚以通讯方式出席并表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由董事长程上楠先生召集并主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，通过了如下决议：
1、审议并通过【关于《2018年度报告》及其摘要的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
《2018年度报告》全文于2019年4月25日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议并通过【关于《2018年度董事会工作报告》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详情请见公司《2018年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”中的描
公司第三届董事会独立董事牛辉、叶钦华、陈凯、鄂海涛向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年度股东大会上述职。详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议并通过【关于《2018年度总经理工作报告》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
4、审议并通过【关于《2018年度财务决算报告》及《2019年度财务预算报告》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现营业总收入135,480.94万元，较上年同期下降7.24%；实现归属于上市公司股东的净利润-9,040.36万元，较上年同期下降849.80%。
公司在总结2018年经营情况并充分分析2019年整体经济形势和行业发展趋势的基础上，结合公司2019年度经营目标、发展规划及市场开拓情况，计划2019年实现销售收入在2018年基础上增长0%-20%；2019年预计实现净利润在2018年基础上增长128%-139%。
上述财务预算仅为公司2019年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，请投资者注意投资风险。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议并通过【关于2018年度利润分配预案的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润-66,705,330.15元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的
10%（即0元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润230,475,522.29元，减去2017年度分配股利9,377,200.19元，2018年公司实际可供股东分配的利润
154,392,991.95元。
鉴于公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为负，并结合公司经营发展实际情况，2019年公司日常经营对资金需求较大，留存未分配利润用于满足公司日常经营和投资需要，有利于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，因此公司2018年度利润分配预案为：本年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议并通过【关于公司2018年度计提资产减值准备的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年相关资产计提金额合计10,099.44万元。其中，商誉减值准备计提5,936.68万元，无形资产计提1,981.50万元，应收款项坏账准备计提924.92万元，存货跌价计提1,256.34万元。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、审议并通过【关于《2018年度内部控制评价报告》及《内部控制规则自查落实表》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审计报告，公司独立董事发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、审议并通过【关于聘任公司2019年度财务审计机构的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，聘用期一年。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
9、审议并通过【关于《2019年度董事、监事薪酬方案》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议并通过【关于《2019年度高级管理人员薪酬方案》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审核，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
11、审议并通过【关于《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中泰证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了独立董事意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
12、审议并通过【关于公司2018年度关联交易实施情况及2019年度日常关联交易预计的议案】
表决情况：7票同意，占非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事程上楠、CHENGXIAOSU、吕忠诚对本议案回避表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
13、审议并通过【关于2019年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
14、审议并通过【关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案】
表决情况：9票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
按原补偿协议约定，同意本次股份补偿方式调整为全额现金补偿，经公司股东大会审议通过后，公司将在10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，要求其在规定的时间按补偿协议约定支付现金补偿价款，逾期则向公司赔偿损失。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案内容涉及关联事项，关联董事吕忠诚对本议案回避表决。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
15、审议并通过【关于修订《常州光洋轴承股份有限公司章程》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决
16、审议并通过【关于确认公司《2019年第一季度报告》的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
《2019年第一季度报告正文》、《2019年第一季度报告全文》于2019年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
17、审议并通过【关于召开公司2018年度股东大会的议案】
表决情况：10票同意，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见公司2019年4月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2019年4月25日
