股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）027号
常州光洋轴承股份有限公司
关于公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承
诺补偿方式调整为现金补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案》，具体内容如下：
公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明共计发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。
一、本次重大资产重组的业绩承诺情况
根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。
补偿协议约定，“补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年
告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。”
二、业绩承诺的补偿约定
1、利润补偿数额的计算
根据补偿协议约定，补偿义务主体应就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的新增股份总数进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。
补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额
上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。
2、标的股权整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
×本次发行价格+已补偿现金数）。
3、补偿股份的调整
若公司在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、股份补偿方式的调整
若公司在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向公司承担连带清偿责任。公司应当在上述情形发生后的10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向公司支付现金补偿价款。
三、业绩承诺完成情况及补偿事项
天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成回购注销手续。
天海同步2016年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2017BJA80171。经审计天海同步2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.54万元，未完成2016年度的业绩承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2018年2月27日在中登公司完成回购注销手续。
天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通
XYZH/2018BJA80090），天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺。
1、根据补偿协议约定，天海集团、吕超、薛桂凤分别应补偿的股份数具体如下：
（1）2017年度应补偿金额及应补偿股份数
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额=（165,990,000元-136,301,972.67元）÷（41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元）×550,000,000元－14,114,074.09元＝84,255,797.77元
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（73,139,400股÷73,139,400股）－0股＝10,571,619股
（2）各补偿义务主体应补偿股份数
a、天海集团
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（41,875,000股÷73,139,400股）－0股＝6,052,641股
b、吕超
应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（29,925,000股÷73,139,400股）－0股＝4,325,380股
c、薛桂凤
务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（1,339,400股÷73,139,400股）－0股＝193,598股
四、原补偿协议中约定的股份补偿方式无法执行的原因
截至本公告披露日，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤持有上市公司股份情况如下：
业绩补偿义务人 持股总数 质押股份数 未质押股份数
吕超 10,945,658 10,850,000 95,658
薛桂凤 819,782 750,000 96,780
天海集团 25,629,680 25,620,000 9,680
天海集团、吕超、薛桂凤合计持有公司股份37,395,120股，其中37,220,000股已质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的99.53%，未质押股份数量为202,118股。而天海集团、吕超、薛桂凤2017年度需补偿的股份数量总计为10,571,619股，未质押的股份已不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。
根据与补偿义务主体沟通，其反馈由于解锁股票需要大量现金，因此无法用股票来履行业绩承诺，为尽快完成2017年度业绩补偿承诺，补偿义务主体决定自筹现金，以现金补偿的方式来完成其承诺。为有效保护广大投资者（特别是中小投资者）及公司的合法权益，公司同意补偿义务主体按补偿协议约定以现金补偿方式完成业绩补偿，补偿义务主体将自筹资金，按现金补偿的方式来完成2017年度的业绩承诺。
五、调整后的补偿方式
基于前述原因，补偿义务主体将原补偿方式由股份调整为应补偿金额向公司支付现金的方式，具体补偿金额如下：
补偿义务人 应补偿股份数 应补偿金额
吕超 4,325,380股 34,473,276.35元
薛桂凤 193,598股 1,542,974.31元
天海集团 6,052,641股 48,239,547.11元
注：2017年度应补偿金额
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
已补偿金额=（165,990,000元-136,301,972.67元）÷（41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元）×550,000,000元－14,114,074.09元＝84,255,797.77元
a、天海集团
应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（41,875,000股÷73,139,400股）－0元＝48,239,547.11元
b、吕超
应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（29,925,000股÷73,139,400股）－0元＝34,473,276.35元
c、薛桂凤
应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数
