众信旅游集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开
了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，并于同日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善治理结构，公司根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，关于《公司章程》修订对照表详见附件。
本次《公司章程》因增减条款带来的序号改变以及个别字词修改、不涉及实质意思的改变，不作对比列示。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会以特别决议议案审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修订《公司章程》所涉及的变更登记、备案等相关事宜，上述变更最终以公司登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
二、公司其他管理制度修订、制定情况
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对
部分制度进行了修订和制定，具体如下：
序号 制度名称 具体情况 是否提交股东大会审议
1. 《股东大会议事规则》 修订 是
2. 《董事会议事规则》 修订 是
3. 《监事会议事规则》 修订 是
4. 《独立董事工作制度》 修订 是
5. 《关联交易管理办法》 修订 是
6. 《对外担保管理办法》 修订 是
7. 《对外投资管理办法》 修订 是
8. 《募集资金管理办法》 修订 是
9. 《董事会战略委员会议事规则》 修订 否
10. 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
11. 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
12. 《董事会审计委员会年报工作规程》 修订 否
13. 《独立董事专门会议制度》 制定 否
14. 《独立董事年报工作制度》 修订 否
15. 《总经理工作细则》 修订 否
16. 《董事会秘书工作细则》 修订 否
17. 《信息披露管理办法》 修订 否
18. 《重大信息内部报告制度》 修订 否
19. 《投资者关系管理办法》 修订 否
20. 《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管 修订 否
理制度》
21. 《规范与关联方资金往来的管理制度》 修订 否
22. 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 修订 否
23. 《内幕信息知情人登记备案制度》 修订 否
24. 《财务管理制度》 修订 否
25. 《内部审计制度》 修订 否
26. 《分子公司管理制度》 修订 否
27. 《风险投资管理制度》 修订 否
28. 《外汇套期保值业务管理制度》 修订 否
上述制度已经公司董事会和监事会审议通过，其中，第 1-8 项制度的修订尚需提交股东大会审议，其他制度自董事会决议通过之日起生效。
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《大股东、董监高所持本公司股份及其变动管理制度》以及《内幕信息知情人登记备案制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2024年4月30日
附：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第十三条 公司根据中国共产党
新增条款，后续条款序号顺延。 章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以按照法律、行政法规、部门规章和 司的股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权 （三）用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律、行政法规和中国证监会认可的
式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
公司因本章程第二十四条第（三） 形收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（五）项、第（六）项规定的情 集中交易方式进行。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十七条 公司因本章程第二
四条第（一）项、第（二）项的原因收 十五条第（一）项、第（二）项的原因 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决 公司因本章程第二十四条第（三）项、 议。公司因本章程第二十五条第（三） 第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情 购本公司股份的，应当经三分之二以上 形收购本公司股份的，应当经三分之二
董事出席的董事会会议决议。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公 公司依照第二十五条规定收购本
司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 第（二）项、第（四）项情形的，应当
个月内转让或者注销。属于本章程第二 在 6 个月内转让或者注销。属于本章程
十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十五条第（三）项、第（五）项、 项情形的，公司合计持有的本公司股份 第（六）项情形的，公司合计持有的本
数不得超过本公司已发行股份总额的 公司股份数不得超过本公司已发行股
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 份总额的 1 0 % ，并应当在 3 年内转让或
者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、高
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 的股东，将其持有的本公司股票或者其
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
买入，由此所得收益归本公司所有，本 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归本公司所有，本公 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 券公司因购入包销售后剩余股票而持
月时间限制。
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