股票代码:002707 股票简称:众信旅游 公告编号:2022-004
债券代码:128022 债券简称:众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股 5%以上
股东借款暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易事项的情况概述
(一)交易事项主要内容
因受疫情影响,众信旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)处于转型发展的关键时期,为推进公司的进一步发展,加深与阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称“阿里网络”)之间的战略合作,并满足自身因业务发展的资金需求。2021年12月8日,控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生与阿里网络签署了《股份转让协议》,阿里网络通过协议转让方式以人民币4.41元/股分别受让冯滨先生、郭洪斌先生所持有的众信旅游37,009,442股股份、17,764,281股股份,共计受让众信旅游54,773,723股无限售条件流通股股份(以下简称“标的股份”),约占上市公司总股本的6.04%,股份转让价款总额为人民币贰亿肆仟壹佰伍拾伍万贰仟壹佰壹拾捌元肆角叁分(RMB241,552,118.43)(以下简称“转让价款”)。公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生拟以借款方式将全部股份转让价款(扣除其就上述股权转让所应缴纳和承担的全部税金和费用以及已用于偿还冯滨先生股票融资借款的部分)提供给公司使用。
2021年12月29日,上述股份转让事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续,具体内容详见公司于2021年12月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东协议转让部分股份过户完成的公告》(公告编号:2021-086)。
(二)交易事项审议情况
公司于2021年12月8日、2021年12月24日分别召开第四届董事会第四十四次
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会议、第四届监事会第三十三次会议和2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人及持股5%以上股东借款暨关联交易的议案》,同意公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生借款合计不超过人民币3亿元,用于日常经营,自股东大会审议通过之日起生效。在借款额度范围内,相关具体事项授权公司管理层办理。具体内容详见公司于2021年12月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款及借款展期并拟向持股5%以上股东借款暨关联交易的公告》(公告编号:2021-076)。
二、交易事项的进展情况
近日,公司与冯滨先生及郭洪斌先生签署《借款协议》并出具了《到账通知书》,截至本公告日,公司已全额收到该笔借款,共计人民币162,943,096.99元,具体情况如下:
1、出借方1:冯滨
2、出借方2:郭洪斌
3、借款金额:全部股份转让价款(扣除其股权转让所应缴纳和承担的全部
税金和费用以及已用于偿还冯滨先生股票融资借款的部分),即人民币
162,943,096.99元。
4、借款利率:按照央行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市
场报价利率(LPR)计算。(期间若LPR调整,则自调整之日起按照新
的LPR计算利息;若公司提前偿还借款,自借款之日起,按实际支用金
额及天数计算利息)。
5、借款偿还:到期还本,利息每季度支付一次。
6、借款用途:用于日常运营。
7、借款期限:2021年12月30日至2022年12月29日止,经双方协商一致后可
提前还款。借款期限到期后,双方无异议的,借款期限将自动按一年为
一顺延周期顺延,不限顺延次数,直至借款人还本付息为止。
三、交易目的和对上市公司的影响
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1、本次关联交易系公司控股股东、实际控制人冯滨先生及持股5%以上股东郭洪斌先生为支持公司日常经营及发展,更好的拓展公司主营业务市场,为公司保持较为充足的资金供给,以保证公司发展的资金需求,符合公司和全体股东的利益,对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则,借款利息的交易定价公允,且无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保,不存在损害公司股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。
3、本次交易主要基于公司既定发展战略,推进公司现有业务升级与持续深化公司转型发展,满足自身业务发展的资金需求,优化公司的借款结构,降低公司融资的综合成本,对公司发展有着积极的作用,符合公司长远发展需要。
四、备查文件
1、冯滨先生及郭洪斌先生与公司签署的《借款协议》;
2、公司出具的《到账通知书》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2022 年 1 月 6 日