众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第三十八次会议于 2021 年 4 月 28
日在北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前 10 日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事 10 人，实际到会董事 10 人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理 2020 年度工作报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、审议通过了《关于<董事会 2020 年度工作报告>的议案》；
公司独立董事姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁、张志顺分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》并将在公司 2020 年度股东大会上述职。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
《董事会 2020 年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
独 立 董 事 述 职 报 告 全 文 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司董事、高级管理人员对《公司 2020 年度报告》签署了书面确认意见，
公司监事会发表了审核意见。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
《 公 司 2020 年 度 报 告 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2020 年度报告摘要》与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
《公司 2020 年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年度报告》“第十二节 财务报告”。
5、审议通过了《关于<公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2020 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》（中证天通[2021]证审字第 0400011 号）。
持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司 2020 年度募集资金使用情
况出具了专项核查意见。
《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的鉴
证报告及持续督导机构出具的专项核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构的议案》；
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计过程中，公
正执业、勤勉高效、克服疫情带来的众多不便和困难，顺利完成了公司 2020 年度财务报告审计工作，同意 2020 年度审计费用为 90 万元。为保持公司审计工作的连续性，同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，聘期为 1 年。2021 年度审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
董事会审计委员会对审计机构的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研，并发表了审核意见。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
详见《众信旅游：关于续聘会计师事务所的公告》，该公告与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事的事前认可意见和独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司 2020 年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
8、审议通过了《关于<公司 2020 年度内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对公司《公司2020年度内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。
《公司 2020 年度内部控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见与本公告
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<公司 2020 年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事就《公司 2020 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
《公司 2020 年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见与本公告同日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
1、公司变更注册资本情况
公司于 2017 年 12 月 1 日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代码：
128022）于 2019 年 6 月 7 日进入转股期，自 2019 年度股东大会审议通过变更注
册资本之日起至本次董事会召开的前 1 个交易日止（2020 年 5 月 20 日-2021 年 4
月 27 日）“众信转债”转股数量为 30,836,608 股，公司注册资本增加 30,836,608
元。公司注册资本由 875,438,712 元变更为 906,275,320 元。
本次变更前后公司注册资本变化情况如下：
变更前 增加 变更后
注册资本（元） 875,438,712 30,836,608 906,275,320
2、修改《公司章程》情况
鉴于公司股份总数增加 30,836,608 股，注册资本增加 30,836,608 元，相应修
改《公司章程》如下：
原章程 修订后章程
第七条 公司注册资本为人民 第七条 公司注册资本为人民币
币 875,438,712 元。 906,275,320 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
875,438,712 股，均为人民币普通股。 906,275,320 股，均为人民币普通股。
3、授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
4、“众信转债”的转股数量最终以公司 2019 年度股东大会审议通过变更注
册资本之日起至公司 2020 年度股东大会召开前一日止的转股数量为准。本次董 事会审议通过本议案后至公司 2020 年度股东大会召开前一日如“众信转债”的 转股数量发生变化，则公司变更股本总额、注册资本、修订《公司章程》的情况 在 2020 年度股东大会审议本议案时相应调整。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2020 年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经
出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3 以上赞成方可通过。
11、审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》；
根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有
限公司 2020 年度财务报表之审计报告》（中证天通[2021]证审字第 0400011 号），公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）-1,480,276,815.31元，母公司净利润-609,756,043.52 元。公司 2020 年度经营业绩亏损。
受新冠疫情影响，根据国家文化和旅游部的通知及北京市文化和旅游局的统
一部署，公司国内旅游团组于 2020 年 1 月 24 日起停止发团，公司出境旅游团组
于 2020 年 1 月 27 日起停止发团，即自 2020 年 1 月 27 日起，公司暂停经营团队
旅游及“机票+酒店”旅游产品。截至 2020 年 12 月 31 日，公司出境旅游业务尚
未恢复。
鉴于疫情带来的不确定性，综合考虑公司实际经营情况及未来发展需求，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，2020年度公司拟不进行利润分配，不分红送股，也不以
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