股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-092
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第三十六次会议于 2020 年 9 月 29
日在北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，全体董事一致同意免除本次董事会的提前通知时间。本次会议以电话会议的方式召开，应到会董事 10 人，实际到会董事 10 人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司签署战略合作框架协议暨关联交易的议案》；
公司同意与浙江阿里旅行投资有限公司签署《战略合作框架协议》，双方本着平等互利、优势互补、协同发展的原则，经友好协商，达成战略合作框架协议。
2020 年 9 月 29 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称
“阿里网络”） 与公司控股股东、实际控制人冯滨先生签署《股份转让协议》，本次权益变动后，阿里网络将直接持有上市公司 45,470,295 股无限售条件流通股，约占上市公司总股本的 5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，阿里网络为公司的关联方。
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因阿里旅行和阿里网络同属阿里巴巴集团内企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，阿里旅行为公司的关联方，公司与其签署《战略合作框架协议》构成关联交易。除此之外，阿里旅行与公司不存在其他关联关系。
本次合作为原则性、框架性合作，不涉及任何具体合作内容，也不涉及具体交易方式、交易类型、交易金额等事项，亦不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关
联董事冯滨先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司签署战略合作框架协议暨关联交易的公告》。
独立董事对以上议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过了《关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司共同设立合资公司暨关联交易的议案》；
公司同意与浙江阿里旅行投资有限公司（以下简称“阿里旅行”）共同设立合资公司，以便于更好地落实执行与阿里旅行签署的《战略合作协议》中商拟的业务合作项目，推动公司与阿里巴巴集团（阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司，和根据上市地法律纳入其合并报表的实体）之间的战略合作，提高双方在旅游产品领域知名度及竞争力，扩大双方各自产品、服务的市场整体占有率。
因阿里旅行和阿里网络同属于阿里巴巴集团内企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与阿里旅行共同设立合资公司构成关联交易。
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表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关
联董事冯滨先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司共同设立合资公司暨关联交易的公告》。
独立董事对以上议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过了《关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的议案》；
公司拟向控股股东、实际控制人冯滨先生借款合计不超过人民币 5
亿元，用于日常经营，借款利息按照中国人民银行同期贷款基准利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限不超过 24 个月，自股东大会审议通过之日起生效，实际借款日以具体打款日为准，实际还款日依次顺延。在借款额度范围内，相关具体事项授权公司管理层办理。
冯滨先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。关
联董事冯滨先生对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司 2020 年第五次临时股东大会以普通决议议案审
议批准，该议案自股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于公司拟向控股股东、实际控制人借款暨关联交易的公告》。
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独立董事对以上议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
4、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第五次临时股东大会的议案》；
决议公司于 2020 年 10 月 16 日（星期五）下午 2:00 在北京市朝阳
区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召开2020 年第五次临时股东大会。
表决结果：
10 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100% 。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2020年9月30日
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