众信旅游集团股份有限公司
关于公司与浙江阿里旅行投资有限公司
共同设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 共同设立合资公司概述
1、 基本情况
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）拟与浙江阿里旅行投资有限公司（以下简称“阿里旅行”）共同出资设立有限责任公司（以下简称“合资公司”），该合资公司注册资本人民币 1.5 亿元，公司与阿里旅行分别
出资人民币 6,750 万元及人民币 8,250 万元，各占全部注册资本的 45%及 55%。
2、 审议情况
2020 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关
于公司与浙江阿里旅行投资有限公司共同设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
3、 关联关系
2020 年 9 月 29 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网
络”）与公司控股股东、实际控制人冯滨签署《股份转让协议》，通过协议转让方式受让冯滨所持有的众信旅游 45,470,295 股股份，占公司股份总数约 5%。本次权益变动后，阿里网络将持有上市公司 45,470,295 股股份，占上市公司股份总数的 5%，成为公司关联方。
因阿里旅行和阿里网络同属于阿里巴巴集团内企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与阿里旅行共同设立合资公司构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
公司名称 浙江阿里旅行投资有限公司
统一社会信用代码 91330110MA27Y6AX2T
注册资本 5000 万元人民币
法定代表人 庄卓然
成立日期 2016-07-11
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 5 幢夹层 J03 室
服务：旅游产业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、产业发展咨询、
经营范围
为旅游行业企业提供产业管理服务、为旅游行业企业提供电商产
业管理服务。
主要股东 上海阿斯兰商旅服务有限公司持股 100%
三、 合资协议主要内容及合资公司基本情况
众信旅游和阿里旅行已就共同投资设立合资公司事项签署《合资协议》，主要内容如下：
1、 注册资本
合资公司注册资本人民币 1.5 亿元，其中众信旅游认缴人民币 6,750 万元，
对应持有合资公司全部注册资本的 45%；阿里旅行认缴人民币 8,250 万元，对应持有合资公司全部注册资本的 55%。
2、 主营业务
合资公司主要从事旅游产品分销解决方案系统能力输出以及旅游产品分销平台业务。
3、 组织机构
股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构。董事会为合资公司的决策机构，依法对股东会负责。
4、 经营期限
经营期限初始为十年，自合资公司设立日起算。
5、 生效条件
经各方适当签署之日起生效。
四、 关联交易的定价依据及公允性
本次出资设立该合资公司是交易双方协商一致的结果，各方按照出资金额确定各方在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、 设立合资公司对公司的影响
众信旅游和阿里旅行共同投资设立合资公司，将便于更好地落实执行与其签署的《战略合作框架协议》中商拟的业务合作项目，推动公司与阿里巴巴集团（阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司，和根据上市地法律纳入其合并报表的实体）之间的战略合作，提高双方在旅游产品领域知名度及竞争力，扩大双方各自产品、服务的市场整体占有率。
六、 设立合资公司可能存在的风险
合资公司设立后可能存在经营过程中面临的市场风险、经营风险、管理风险等。
七、 连续 12 个月内与前述关联人累计已发生的关联交易金额
截至本公告披露日，连续 12 个月内，公司与阿里网络、阿里旅行未发生关联交易。
八、 独立董事的是事前认可意见及其独立意见
（一） 独立董事对相关事项发表的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 修订）以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，作为众信旅游的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司本次与浙江阿里旅行投资有限公司设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，并发表了事前认可意见如下：
1、众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游”）拟与浙江阿里旅行投资有限公司（以下简称“阿里旅行”）设立合资公司，本次交易方案及签订的相关交易协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、本次交易的交易对手方阿里旅行与公司持股 5%以上股份的法人股东阿
里巴巴（中国）网络技术有限公司属于阿里巴巴集团内企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与阿里旅行共同设立合资公司构成关联交易。
3、本次交易（及关联交易）定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。
4、公司全体独立董事同意将本次交易及相关事项提交公司董事会审议。
（二） 独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）以及《公司章程》的有关规定，作为众信旅游的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，我们对公司第四届董事会第三十六次会议审议的相关议案进行了核查，并发表独立意见如下：
1、我们对公司本次交易事项的相关情况进行了事前了解，本次公司与浙江阿里旅行投资有限公司（以下简称“阿里旅行”）设立合资公司系为了稳步推进旅游+的发展战略，符合公司的长远利益。
2、本次关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
综上，我们同意公司与阿里旅行共同设立合资公司暨关联交易的相关事项。
九、 备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十六次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
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