众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第三十一次会议于 2020 年 4 月 29
日在北京市朝阳区朝阳公园路 8 号（朝阳公园西 2 门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前 10 日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事 10 人，实际到会董事 10 人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理 2019年度工作报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、审议通过了《关于<董事会 2019年度工作报告>的议案》；
公司独立董事姜付秀、孙云、丁小亮、朱宁分别向董事会提交了《独立董事2019 年度述职报告》并将在公司 2019 年度股东大会上述职。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
《董事会 2019 年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2019 年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
独 立 董 事 述 职 报 告 全 文 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司 2019年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
公司董事、高级管理人员对《公司 2019 年度报告》签署了书面确认意见，
公司监事会发表了审核意见。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
《 公 司 2019 年 度 报 告 》 与 本 公 告 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《公司 2019 年度报告摘要》与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司 2019年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
《公司 2019 年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司 2019 年度报告》“第十二节 财务报告”。
5、审议通过了《关于<公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2019 年度募集资金
存放与使用情况鉴证报告》（中证天通[2020]证特审字第 0400008 号）。
持续督导机构华泰联合证券有限责任公司对公司 2019 年度募集资金使用情
况出具了专项核查意见。
《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的鉴
证报告及持续督导机构出具的专项核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》；
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
鉴于中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度审计过程中，公
正执业、勤勉高效、克服疫情带来的众多不便和困难，顺利完成了公司 2019 年度财务报告审计工作，同意 2019 年度审计费用为 90 万元。为保持公司审计工作的连续性，同意聘任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期为 1 年。2020 年度审计费用根据审计工作量情况由双方协商确定。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
董事会审计委员会对审计机构的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调研，并发表了审核意见。
独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
详见《众信旅游：关于续聘会计师事务所的公告》，该公告与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
审计委员会的调研工作和审核意见、独立董事的事前认可意见和独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了表示同意的独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2019 年度报告》“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
8、审议通过了《关于<公司 2019年度内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事对公司《公司2019年度内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。
《公司 2019 年度内部控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见与本公告
同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<公司 2019年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
独立董事就《公司 2019 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
《公司 2019 年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见与本公告同日刊
登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于实施 2018年度利润分配方案后调整限制性股票回购
价格的议案》；
鉴于 2018 年度利润分配方案于 2019 年 7 月 11 日实施完毕，分配方案为：
每 10 股派发现金股利 0.23 元（含税），根据《众信旅游集团股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”），“限制性股票回购价格的调整方法”，将激励计划首次授予的限制性股票和预留授予的限制性股票回购价格调
整为：
调整后的首次授予的限制性股票回购价格= 6.47 元/股-0.023 元/股=6.45 元/
股（四舍五入）。
调整后的预留授予的限制性股票回购价格= 4.87 元/股-0.023 元/股=4.85 元/
股（四舍五入）。
表决结果：
10 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议。
详见《众信旅游：关于实施 2018 年度利润分配方案后调整 2017 年限制性股
票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的公告》，该公告与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定，由于公司 2019 年度经营业绩
未达到 2017 年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，拟对相应期间的待解锁股份进行回购注销。
本次回购注销的激励股份合计 3,676,682 股，占回购注销前公司股本总额的
0.4182%，回购价格为授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红，首次授予的限制性股票回购价格为 6.45 元/股，预留授予的限制性股票授予价格为 4.85 元/股，公司应支付股份回购款 21,332,198.90 元。待上述限制性股票办理注销登记完成后，公司股本总额将相应减少 3,676,682 股。具体如下：
激励对象 应回购股份 回购价格 应支付回购款 回购股份所
（股） （元 /股） （元） 在期间
2017 年激励计划首次授 首 次 授予 股
予股份的激励对象 2,187,682 6.45 14,110,548.90 份第三期
2017 年激励计划预留授 预 留 授予 股
予股份的激励对象 1,489,000 4.85 7,221,650.00 份第二期
合计 3,676,682 21,332,198.90
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。董
事贺武先生为 2017 年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象，对本议案回避表决。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司 2019 年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经
出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3 以上赞成方可通过。
详见《众信旅游：关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，该公告与本公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
1、公司变更注册资本情况
（1）公司于 2017 年 12 月 1 日发行的可转换公司债券“众信转债”（转债代
码：128022）于 2019 年 6 月 7 日进入转股期，自 2018 年度股东大会审议通过变
更注册资本之日起至本次董事会召开的前 1 个交易日止（2019 年 5 月 14 日-2020
年
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