002707 深市 众信旅游

              众信旅游集团股份有限公司

 关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日召开
第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定，由于公司2019 年度经营业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，拟对相应期间的待解锁股份进行回购注销。本次回购注销的激励股份合计
3,676,682 股，占公司回购注销前公司股本总额的 0.4182%，回购价格为授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红，首次授予的限制性股票回购价格为 6.45 元/股，预留授予的限制性股票授予价格为 4.85 元/股，公司应支付股份回购款
21,332,198.90 元。待上述限制性股票办理注销登记完成后，公司股本总额将相应减少 3,676,682 股。

    本议案尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。

    现将相关情况公告如下：

    一、2017年限制性股票激励计划简述

    1、2017 年 10 月 12 日、2017 年 10 月 31 日，公司分别召开第三届董事会第
六十五次会议及 2017 年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。

    2、2017 年 11 月 1 日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以 2017
年 11 月 1 日为授予日，向 393 名激励对象授予 1,300 万股限制性股票。

    3、在授予日后资金缴纳过程中 25 名激励对象全部放弃认购，其股份数量为
352,050 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为 4,250 股，26人合计放弃认购股份共 356,300 股。由此，首次授予激励对象人数由 393 人变为
368 人，首次授予限制性股票数量由 13,000,000 股调整为 12,643,700 股。公司于
2017 年 12 月 20 日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关
于 2017 年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》（2017-129），该部分股
份的上市日为 2017 年 12 月 21 日。

    4、2018 年 4 月 16 日、2018 年 5 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第七
十三次会议及 2017 年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对王锋等 9 人所持激励股
份进行回购注销。详见公司于 2018 年 4 月 17 日在巨潮资讯网上发布的《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》
（2018-028）。公司于 2018 年 5 月 30 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司
办理完成相关股份回购注销手续，并于 2018 年 5 月 31 日发布了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》（2018-065）。

    5、2018 年 7 月 11 日、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第五
次会议及公司 2018 年第四次临时股东大会 1）审议通过了《关于实施 2017 年度
利润分配方案后调整 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价
格的议案》，鉴于 2017 年度利润分配方案于 2018 年 6 月 22 日实施完毕，分配方
案为：每 10 股派发现金股利 0.279999 元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47 元/股。
    2）审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共 10 人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 10 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 542,500 股由公司全部回购注销。公司于
2018 年 8 月 15 日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手
续并于 2018 年 8 月 17 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（2018-105）。

    6、2018 年 10 月 12 日，2018 年 10 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第
九次会议及公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017 年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共 7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 113,500 股将由公司全部回购注销。
公司于 2018 年 11 月 16 日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回
购注销手续并于 2018 年 11 月 20 日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》（2018-147）。

    7、2018 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关
于公司向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确
定以 2018 年 10 月 30 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励
对象授予 300 万股限制性股票。

    8、在授予日后资金缴纳过程中 2 名激励对象放弃认购，对应股份数量合计
为 22,000 股。由此，预留股份激励对象人数由 26 人变为 24 人，预留股份数量由
3,000,000 股调整为 2,978,000 股。公司于 2018 年 11 月 27 日在中国结算深圳分公
司完成了相关股份登记手续并发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留股
份授予完成的公告》（2018-150），该部分股份的上市日为 2018 年 11 月 28 日。
    9、2018 年 12 月 7 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司 2017 年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为 335 人，申请解锁的限制性股票数量为 4,568,329 股，占公
司股本总额的 0.54%。公司于 2018 年 12 月 18 日发布了《关于 2017 年限制性股
票激励计划首次授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》（2018-159），
本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 12 月 21 日。

    10、2019 年 4 月 22 日、2019 年 5 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第
十八次会议及 2018 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定，由于公司 2018 年度经营业绩未达到 2017 年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，对相应期间的待解锁股份进行回购注销，同时因 17 名激励对象离职已不
符合激励条件，决议回购注销 17 名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.7118%，回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），公司应支付股份回购款 38,395,997.83 元。本次回购注销完成后公司股本总额相应减少
6,302,689 股。公司于 2019 年 7 月 2 日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制
性股票的回购注销手续并于 2019 年 7 月 3 日发布了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》（2019-060）。

    11、2020 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了
《关于实施 2018 年度利润分配方案后调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、回购注销原因、回购数量及回购价格

    由于公司2019年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划的业绩考核条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，对首次授予股份的激励对象所持第三个解锁期限制性股票，对预留授予股份的激励对象所持第二个解锁期限制性股票进行回购注销。

    1、首次授予的限制性股票第三个解锁期股份

    （1）激励对象人数：325 人

    （2）回购价格：回购价格为授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红，首次授予的限制性股票回购价格为 6.45 元/股。

    （3）回购股数：2,187,682 股

    具体如下：

 激励          职务        应回购股份  回购价格    应支付回购款  回购股份所
 对象                        （股）    （元/股）      （元）        在期间

贺武    董事、财务总监        59,500                    383,775.00

张一满  副总经理              90,650                    584,692.50

郭镭    副总经理、董秘                                              首次授予股
                                33,250    6.45          214,462.50  份第三期

中层管理人员、核心业务（技

术）人员（共计 322 人）        2,004,282                12,927,618.90


          合计              2,187,682    6.45        14,110,548.90

    2、预留授予的限制性股票第二个解锁期股份

    （1）激励对象人数：24 人

    （2）回购价格：回购价格为授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红，预留授予的限制性股票回购价格为 4.85 元/股。

    （3）回购股数：1,489,000 股

    具体如下：

  激励          职务      应回购股份  回购价格    应支付回购款  回购股份所
  对象                      （股）    （元/股）      （元）        在期间

  郭镭    副总经理、董秘      100,000