众信旅游集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护广大投资者利益，在综合考虑公司财务状况和未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以集中竞价交易的方式回购公司A股部分社会公众股份：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币A股普通股股票。
（2）回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币6.5元/股。
（4）用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
（5）回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量为30,769,231股，约占公司目前已发行总股本的3.5%；按回购总金额下限人民币1亿元、回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量为15,384,615股，约占公司目前已发行总股本的1.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（6）实施期限：本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
（7）资金来源：自有资金。
2、相关风险提示
（1）本次回购存在在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股份，并依法用于维护公司价值及股东权益所必需（以下简称“本次回购”）。该事项已经2020年2月4日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期，新型冠状病毒感染的肺炎疫情爆发，公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票价格、经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及积极响应国家政府和监管部门的政策导向，公司拟回购公司A股部分社会公众股份。本次回购的股份用途用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司股票于2014年1月在深交所上市，截至目前，公司股票上市已超过一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购金额占公司总资产、净资产、流动资产等比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.5元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的3.5%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上。
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、符合《回购细则》相关规定的条件
截至2020年2月4日收市时，公司股票在连续二十个交易日内（从2020年1月13日开始至2020年2月4日）收盘价跌幅累计已达到30%。
具体计算过程如下：
2020年1月13日公司股票收盘价为6.82元，2020年2月4日公司股票收盘价为4.52元，经计算（6.82-4.52）/6.82=0.3372，公司股票在连续二十个交易日内收盘价跌幅累计达33.72%。
因此，公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币6.5元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资
金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币A股普通股股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3、用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含）。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量为30,769,231股，约占公司目前已发行总股本的3.5%；按回购总金额下限人民币1亿元、回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份数量为15,384,615股，约占公司目前已发行总股本的1.75%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内以集中竞价交易的方式减持。
（五）回购股份资金来源
本次回购股份的资金来源于自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）预计回购后公司股本变动情况
1、按照本次回购金额不超过人民币2亿元，回购价格上限为6.5元/股进行测算，回购股份数量为30,769,231股，约占公司目前已发行总股本的3.5%。预计回购股份后公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后
项目 股数 比例 股数变动 股数 比例
（ +、-）
一、限售流通股 330,528,396 37.60% 330,528,396 37.60%
二、无限售流通股 548,586,620 62.40% -30,769,231 517,817,389 58.90%
三、无限售流通股- 30,769,231 30,769,231 3.50%
公司回购
四、总股本 879,115,016 100.00% 879,115,016 100.00%
2、按照本次回购金额不低于人民币1亿元，回购价格上限为6.5元/股进行测算，回购股份数量为15,384,615股，约占公司目前已发行总股本的1.75%。预计回购股份后公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后
项目 股数 比例 股数变动 股数 比例
（ +、-）
一、限售流通股 330,528,396 37.60% 330,528,396 37.60%
二、无限售流通股 548,586,620 62.40% -15,384,615 533,202,005 60.65%
三、无限售流通股- 15,384,615 15,384,615 1.75%
公司回购
四、总股本 879,115,016 100.00% 879,115,016 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2019年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币62.76亿元，归母净资产为人民币24.46亿元，流动资产为人民币37.56亿元。假设此次回购资金上限人民币2亿元全部使用完毕，以2019年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的3.19%、约占公司归母净资产的8.18%、约占公司流动资产的5.32%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。
若按回购金额上限人民币2亿元、回购价格上限6.5元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的3.5%。回购股份方案实施完成后，社会公众股占公司总股本的比例仍在25%以上，本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，除以下减持情况，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
本次回购股份决议前六个月内减持情况：
（1）公司董事、副总经理韩
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