众信旅游集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计6,302,689股，占回购注销前公司股本总额的0.7118%。
2、截至2019年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月12日、2017年10月31日，公司分别召开第三届董事会第六十五次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
2、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1,300万股限制性股票。
3、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》（2017-129），该部分股份的上市日为2017年12月21日。
4、2018年4月16日、2018年5月17日，公司分别召开第三届董事会第七十三次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对王锋等9人所持激励股份进行回购注销。详见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网上发布的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（2018-028）。公司于2018年5月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成相关股份回购注销手续，并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-065）。
5、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。
6、2018年7月11日、7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-105）。
7、2018年10月12日、10月30日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。公司于
2018年11月16日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年11月20日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2018-147）。
8、2018年10月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。
在授予日后资金缴纳过程中2名激励对象放弃认购，对应股份数量合计为22,000股。由此，预留股份激励对象人数由26人变为24人，预留股份数量由3,000,000股调整为2,978,000股。公司于2018年11月27日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留股份授予完成的公告》（2018-150），该部分股份的上市日为2018年11月28日。
9、2018年12月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为2017年激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就。根据公司2017年第七次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定办理相应股份解锁。本次申请解锁的首次授予的限制性股票激励对象为335人，申请解锁的限制性股票数量为4,568,329股，占公司股本总额的0.54%。公司于2018年12月18日发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》（2018-159），本次解除限售股份上市流通日期为2018年12月21日。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、2019年4月22日、5月14日，公司分别召开第四届董事会第十八次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：由于公司2018年度经营业绩未达到2017年限制性股票激励计划设定的业绩考核条件，决定对相应期间的待解锁股份进行回购注销；同时因17名激励对象离职已不符合激励条件，决议回购注销17名离职激励对象所持全部限制性股票。本次回购注销的激励股份合计6,302,689股，占公司回购注销
前公司股本总额的0.7118%，其中：回购注销首次授予的激励股份4,813,689股，占公司回购注销前公司股本总额的0.5437%；回购注销预留授予的激励股份1,489,000股，占公司回购注销前公司股本总额的0.1682%。回购价格同授予价格扣除激励股份已经取得的现金分红（如有），其中：首次授予激励股份的回购价格为6.47元/股，预留授予激励股份的回购价格为4.87元/股，公司应支付股份回购款38,395,997.83元。
具体情况如下：
激励对象 应回购股份 回购价格 应支付回购款 回购股份所在
（股） （元/股） （元） 期间
2017年激励计划离职激励对 回购时激励对
象（17人） 438,330 6.47 2,835,995.10 象所持首次授
予的全部股份
2017年激首次授予股份的激 4,375,359 6.47 28,308,572.73 首次授予股份
励对（325人） 第二期
2017年激励计划预留授予股 1,489,000 4.87 7,251,430.00 预留授予股份
份的激励对象（24人） 第一期
合计 6,302,689 38,395,997.83
2、本次回购注销涉及激励对象366人次共355人（首次授予的激励对象342人，预留授予的激励对象24人），系11名激励对象同时参与了激励股份的首次授予和预留授予。
3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月21日出具了中证天通（2019）证验字第0401004号《众信旅游集团股份有限公司验资报告》对公司截至2019年6月21日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2019年6月21日止，贵公司已回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票6,302,689股。截至2019年6月21日止，变更后的累计注册资本为人民币879,114,512元，股本为人民币879,114,512元。”
4、截至2019年7月2日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
三、独立董事、监事会、律师意见
1、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销离职激励对象股份，及回购注销2017年激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期股份、预留授予的限制性股票第一个解锁期股份符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意本次回购注销事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司第四届监事会第十五次会议于2019年4月22日审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表了核查意见：
经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到解锁条件的已获授但尚未解锁的限制性股票及离职激励对象已获授尚未解锁的全部限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。
3、律师法律意见书
北京金杜律师事务所于2019年4月22日出具了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的法律意见书》，并发表了法律意见：
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；众信旅游尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、对公司业绩影响及会计处理
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大
影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
相关会计处理：
本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本6,302,689股，减少资本公积32,093,308.83元，同
