众信旅游集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计113,500股，占回购注销前公司股本总额的0.0134%。
2、截至2018年11月16日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月12日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2017年10月26日监事会出具了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年10月31日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
4、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以2017年11月1日为首次授予日，向符合条件的393名激励对象授予1,300万股限制性股票。公司独立董事和监事会均出具了表示同意的独立意见和核查意见。
5、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，该部分股份的上市日为2017年12月21日。
6、2018年4月16日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授未解锁的限制性股票共计
418,000股由公司全部回购注销。2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了相关议案。公司于2018年5月30日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。
8、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合
激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计524,500股将由公司全部回购注销。2018年7月27日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、2018年10月12日、10月30日，公司分别召开第四届董事会第九次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。公司应支付股份回购款734,345.00元。
具体情况如下：
应回购股份 回购价格 应支付回购款 回购股份
项目 （股） （元/股） （元）
所在期间
2017年激励计划
离职激励对象 113,500 6.47 734,345.00 全部
--王茜等7人
2、本次回购注销限制性股票113,500股，占回购前公司股本总额的0.0134%。
3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月2日出具了《众信旅游集团股份有限公司验资报告》中证天通(2018)证验字第0401002号，对公司截至2018年11月2日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：“经我们审验，截至2018年11月2日止，贵公司已回购注销不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票113,500股。截至2018年11月2日止，变更后的累计注册资本人民币848,991,972元，股本人民币848,991,972元。”
4、截至2018年11月16日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
三、独立董事、监事会、律师意见
1、独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司对已不符合激励条件的7名激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票并同意该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司第四届监事会第七次会议于2018年10月12日审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表了核查意见：
经核查，监事会认为：2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，董事会对其所持已获授未解锁的全部限制性股票113,500股进行回购注销，该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。
3、律师法律意见书
北京金杜律师事务所于2018年10月12日出具了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划解锁及回购注销的法律意见书》，并发表了法律意见：
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；众信旅游尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
四、对公司业绩影响及会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项系因个别员工离职所致，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
相关会计处理：
本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本113,500股，减少资本公积620,845.00元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务734,345.00元。
五、回购注销前后公司股份变动情况表
本次回购注销前后，股份变动情况如下：
项目 本次变动前 本次 本次变动后
股数 比例 回购注销 股数 比例
一、限售流通股（非338,720,407 39.89% 113,500 338,606,907 39.88%
流通股）
高管锁定股 327,037,207 38.52% 327,037,207 38.52%
股权激励限售股 11,683,200 1.38% 113,500 11,569,700 1.36%
二、无限售流通股 510,385,065 60.11% 510,385,065 60.12%
三、总股本 849,105,472 100.00% 113,500 848,991,972 100.00%
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年11月20日
