预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
预留限制性股票授予日：2018年10月30日
授予数量：300万股
授予价格：4.87元/股
众信旅游集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年10月30日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2018年10月30日为2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日，向26名激励对象授予300万股众信旅游股票。现将有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2017年限制性股票激励计划简述
《众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第七次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行新股。
3、激励对象及数量：以2017年11月1日为授予日，向393名激励对象授予1300万股限制性股票。在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份
（1）首次授予的限制性股票的授予价格：6.50元/股
（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。确定方法为：
预留授予的限制性股票的授予价格不低于下列两个价格中的较高者：
1）该部分股份授予的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）该部分股份授予的董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按40%、40%、20%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日
第一个解锁期 40%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日
第二个解锁期 40%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日
第三个解锁期 20%
起48个月内的最后一个交易日止
（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易
第一个解锁期 50%
日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
第二个解锁期 自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 50%
计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以2016年为基准年，2017年度公司的净利润增长率不低于
第一次解锁 2017年度
7%，且2017年度现金分红总额不低于2016年。
以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于
第二次解锁 2018年度
17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。
以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于
第三次解锁 2019年度
28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。
预留限制性股票解锁考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以2016年为基准年，2018年度公司的净利润增长率不低于
第一次解锁 2018年度
17%，且2018年度现金分红总额不低于2017年。
以2016年为基准年，2019年度公司的净利润增长率不低于
第二次解锁 2019年度
28%，且2019年度现金分红总额不低于2018年。
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年10月12日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
2、经公司内部系统公示及监事会的进一步核查，2017年10月26日监事会出具了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予股份的激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为，本次列入激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年10月31日，公司2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
4、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，确定以2017年11月1日为首次授予日，向符合条件的393名激励对象授予1,300万股限制性股票。公司独立董事和监事会均出具了表示同意的独立意见和核查意见。
5、在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，首次授予激励对象人数由393人变为368人，首次授予限制性股票数量由13,000,000股调整为12,643,700股。公司于2017年12月20日在中国结算深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，该部分股份的上市日
王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授未解锁的限制性股票共计418,000股由公司全部回购注销。公司于2018年5月30日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
7、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。
8、2018年7月11日、2018年7月27日，公司分别召开第四届董事会第五次会议及公司2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计524,500股由公司全部回购注销。公司于2018年8月15日在中国结算深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2018年10月12日，2018年10月30日公司分别召开第四届董事会第九次会议及公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7
案》，确定以2018年10月30日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的26名激励对象授予300万股限制性股票。监事会对公司预留授予的限制性股票激励对象名单进行了初步核实并发表了核查意见。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
