众信旅游集团股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月12日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销，回购价格为6.47元/股，公司应支付股份回购款734,345.00元。待上述限制性股票回购注销登记完成后，公司总股本将相应减少113,500股。本事项尚须提交公司股东大会以特别决议议案审议。现将相关内容公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年10月12日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2017年10月31日，公司召开2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于<众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关股份登记手续。
3、2017年11月1日，公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月1日为授予日，向符合条件的393名激励对象授予1,300万股限制性股票。独立董事对上述事项发表
了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第三十九次会议审议通过了上述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。
4、2017年12月20日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了相关股份登记手续并发布了《关于2017年限制性股票激励计划股份首次授予完成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中25名激励对象全部放弃认购，其股份数量为352,050股，1名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4,250股，26人合计放弃认购股份共356,300股。由此，2017年限制性股票激励计划首次授予最终获授激励对象人数为368人，授予股份为12,643,700股。
5、2018年4月16日，公司第三届董事会第七十三次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授未解锁的限制性股票共计418,000股由公司全部回购注销。2018年5月17日，公司2017年度股东大会审议通过了相关议案。公司于2018年5月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年5月31日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
6、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于实施2017年度利润分配方案后调整2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，鉴于2017年度利润分配方案于2018年6月22日实施完毕，分配方案为：每10股派发现金股利0.279999元（含税），根据公司限制性股票激励计划的相关规定，将激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为：6.47元/股。
7、2018年7月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2017年限制性股票激励计划中激励对象李圣男、何欢、万珊、朱佳、杨旭、杨娇、杨天明、赫经纬、王云圣、张改共10人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述10人已获授但尚未解锁的限制性股票共计542,500股将由公司全部回购注销。2018年7月27日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2018年8月15日在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2018年8月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、回购注销原因、回购数量及回购价格
2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共计113,500股将由公司全部回购注销。回购价格为6.47元/股，公司应支付回购款734,345.00元，回购资金来源于公司自有资金。本次回购注销股份占回购前公司股本总额的0.0134%（公司股本总额按照本次董事会召开前一日公司股本总额计算）。具体情况如下：
项目 应回购股份 回购价格 应支付回购 回购股份
（股） （元/股） 款（元） 所在期间
2017年激励计划
离职激励对象 113,500 6.47 734,345.00 全部
--王茜等7人
三、回购注销前后公司股本结构变动情况
本次回购注销前后，公司总股本变动情况如下：
项目 本次变动前 本次 本次变动后
股数 比例 回购注销 股数 比例
一、限售流通股（非
流通股） 338,720,407 39.89% 113,500 338,606,907 39.88%
高管锁定股 327,037,207 38.52% 327,037,207 38.52%
股权激励限售股 11,683,200 1.38% 113,500 11,569,700 1.36%
二、无限售流通股 510,385,065 60.11% 510,385,065 60.12%
三、总股本 849,105,472 100.00% 113,500 848,991,972 100.00%
注：本表中本次变动前总股本以本次董事会召开前一日公司总股本计算。
四、对公司业绩影响及会计处理
本次回购注销部分限制性股票事项系因个别员工离职所致，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
相关会计处理：
本次回购注销部分限制性股票公司将相应减少股本113,500股，减少资本公积620,845.00元，同时减少库存股和相应的限制性股票回购义务734,345.00元。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：根据公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，公司对已不符合激励条件的7名激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销程序合法、合规。此次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及股东利益。我们同意公司回购注销该部分限制性股票并同意该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：2017年限制性股票激励计划中激励对象王茜、白杰、侯婧、孟高杨、刘艳、刘春霞、冯庆共7人因离职原因已不符合激励条件，董事会对其所持已获授未解锁的全部限制性股票113,500股进行回购注销，该等回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规要求，符合公司2017年限制性股票激励计划的相关规定，程序合法、合规。
七、法律意见书
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，众信旅游本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准；众信旅游尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第七次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划解锁及回购注销的法律意见书。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年10月13日
