债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第七十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第七十三次会议于2018年4月16日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前10日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员及持续督导人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理2017年度工作报告>的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
2、审议通过了《关于<董事会2017年度工作报告>的议案》；
公司独立董事姜付秀、孙云、丁小亮分别向董事会提交了《独立董事 2017
年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
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《董事会 2017年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司 2017年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
9票赞成、0票反对、0票弃权，赞 成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员对《公司2017年度报告》签署了书面确认意见，
公司监事会发表了审核意见。
《公司 2017年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），《公司2017年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
《公司 2017 年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度报告》“第十一节 财务报告”。
5、审议通过了《关于<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了中证天通（2018）证特审字第04001号鉴证报告。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查报告。
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《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构出具的专项核查报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会同意续聘该事务所为公司2018年度的审计机构，聘期1年。表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对续聘审计机构发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司2017年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度报告》“第八节 董事、监事、高级管
理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
8、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。
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保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《公司内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。
《内控控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事就《公司2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
华泰联合证券有限责任公司就《公司2017年度内部控制评价报告》发表了
核查意见。
《公司2017年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、保荐机构的核
查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、
任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司
限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计
418,000股将由公司全部回购注销。回购价格为6.5元/股（同授予价格），回购股
份占公司回购注销前公司股本总额的 0.0492%。公司应支付股份回购款
2,717,000.00元。具体情况如下：
应回购股 回购价格 应支付回购 回购股份
项目
份（股） （元/股） 款（元） 所在期间
王锋（原董事会秘
书、副总经理） 315,000 2,047,500
2017年激励计划 6.50 全部
离职激励对象 103,000 669,500
王遥等8人
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合计 418,000 2,717,000
本次回购注销前，公司股本总额为 850,060,820 股，本次回购注销股份
418,000股，本次回购注销登记完成后，公司股本总额将变更至849,642,820股。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经
出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
鉴于公司回购注销激励对象股份418,000股，公司注册资本相应减少人民币
418,000元，并将《公司章程》有关条款相应修改如下：
原章程 修订后章程
第七条公司注册资本为人民币 第七条公司注册资本为人
85,006.0820万元。 民币849,642,820元。
第二十条公司股份总数为 第二十条公司股份总数为
85,006.0820万股，均为人民币普通股。849,642,820股，均为人民币普通股。
同时，授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果：
9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，赞成票数占有效表决票数的 100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经
出席会议股东所持有效表决权股份的2/3以上赞成方可通过。
12、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股份有限公司2017年度财务报表之审计报告》（中证天通（2018）证审字第04001债券代码：128022 债券简称：众信转债
号），本公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）232,624,021.32
元，母公司净利润3,944,003.11元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟
定公司2017年度利润分配方案如下：
（1）母公司净利润3,944,003.11元，提取10%法定盈余公积金394,400.31
元；
（2）提取法定盈余公积金后剩余利润3,549,602.80元，加以前年度累计未
