股票代码：002707 股票简称：众信旅游
众信旅游集团股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）
二〇一七年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《众信旅游集团股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。公司承诺单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为众信旅游向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为1,600万股，占本激励计划签署时公司
股本总额837,417,120股的1.91%。其中首次授予1,300万股，占本计划签署时公
司股本总额的 1.55%；预留授予 300 万股，占本计划拟授予限制性股票数量的
18.75%，占本计划签署时公司股本总额的0.36%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、激励对象承诺：激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下，激励对象应当将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
7、公司首次授予的限制性股票的授予价格为6.50元/股。授予价格不低于下
列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价12.51元/股的
50%，为6.26元/股；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价13.00元/股的
50%，为6.50元/股。
8、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起最长不超过48个月。
9、本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满12个月后，激
励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激
励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%，第二次解锁期为锁定期满
后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%，第三次解锁
期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的20%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来
24 个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解
锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激
励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
10、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：
（1）以2016年为基准年，2017年度公司净利润增长率不低于7%，且2017
年度现金分红总额不低于2016年。
（2）以2016年为基准年，2018年度公司净利润增长率不低于17%，且2018
年度现金分红总额不低于2017年。
（3）以2016年为基准年，2019年度公司净利润增长率不低于28%，且2019
年度现金分红总额不低于2018年。
以上2016年度、2017-2019年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润。
11、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票数量将做相应的调整。
12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：众信旅游股东大会审议通过。
公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
14、首次授予的限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内
授予并完成公告登记。
预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。
15、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
声明......1
特别提示......1
释义......6
第一章 实施限制性股票激励计划的目的......8
第二章 激励对象的确定依据和范围......9
一、激励对象的确定依据......9
二、激励对象的范围......9
第三章 限制性股票激励计划具体内容...... 11
一、限制性股票的来源和数量......11
二、限制性股票的授予价格及其确定方法......11
三、限制性股票的分配情况......12
四、有效期、授予日、锁定期、解锁期及解锁程序、其他限售规定.....12
五、限制性股票的授予条件......14
六、限制性股票的解锁条件......15
七、限制性股票的调整方法和程序......17
八、限制性股票的回购注销......19
九、考核指标的科学性和合理性说明......21
第四章 限制性股票的会计处理与业绩影响......24
一、限制性股票的公允价值及确定方法......24
二、限制性股票费用的摊销方法......24
第五章 限制性股票激励计划的实施程序......26
一、限制性股票激励计划生效程序......26
二、限制性股票授予程序......26
三、限制性股票解除限售程序......27
第六章 公司与激励对象的权利和义务......28
一、公司的权利和义务......28
二、激励对象的权利和义务......28
三、其他说明......29
第七章 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项......30
一、公司出现终止激励计划情况......30
二、激励对象发生个人情况变化......30
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......33
四、其他事项......33
第八章 其他......33
释义
众信旅游/上市公司/指 众信旅游集团股份有限公司
本公司/公司
股权激励计划/本激指 众信旅游集团股份有限公司2017年限制性股票激励
励计划/本计划 计划（草案）
激励对象按照本股权激励计划规定的条件，从上市
限制性股票 指 公司获得的一定数量的本公司股票，该等股票设置
一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁
条件后，方可解锁上市流通
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
从限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所
有效期 指 有限制性股票（含预留限制性股票）解锁或回购注
销之日止，最长不超过48个月
授予价格 指 公司授予激励对象每1股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任
何形式进行转让（含偿还债务）的期间
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日
解锁期 指 本
