众信旅游集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计272,760股，占回购前公司总股本
843,802,180的0.03%。
2、截至2017年5月9日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
（一）2014年限制性股票激励计划简述
1、2014年9月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2014年11月14日，公司召开2014年度第五次临时股东大会审议通过了
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
3、2014年11月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股
票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
4、2014年12月19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司的登记手续并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2014年12月22日，公司的总股本由
5,829万股变更为5,919万股。
5、2015年5月22日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作
为预留限制性股票的授予日，向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股
票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2015年6月25日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司的登记手续并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日为2015年6月26日，公司总股本由208,467,495股增加至208,767,495股。
7、2015年11月17日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。本次申请解锁的限制股票激励对象为91人，解锁的限制性股票数量为162万股。公司于2015年12月18日发布了《关于股权激励计划第一期解锁限制性股票上市流通的提示性公告》，该次解锁股份上市流通日为2015年12月22日。
8、2016年1月5日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，由于2名激励对象离职，公司回
购了其持有了共计50,400股限制性股票。回购完毕后，公司总股本由 417,534,990
股减少至417,484,590 股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了意见，北京
市金杜律师事务所出具了法律意见书。根据公司2014 年第五次临时股东大会的
授权，同意按照激励计划的相关规定办理本次部分限制性股票回购注销的相关事宜。截至2016年3月15日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续，公司于2016年3月17日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2016年11月22日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关
于公司2014年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留
部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。本次申请解锁的激励对象为94人，申请解锁股份为379.68万股。公司于2016年12月20日发布了《关于2014年限制性股票激励计划首次授予的第二期限制性股票及预留部分授予的第一期限制性股票上市流通的提示性公告》，该次解锁股份上市流通日为2016年12月22日。
（二）2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于
<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，公司监事会对公司2016年限制性股票激励计划的激
励对象名单进行核实，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2016年3月30日，公司召开2016年度第三次临时股东大会审议通过了
《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
3、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数
量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整
的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于2015 年度利润分配
方案于2016年4月22日实施完毕，2016年限制性股票激励计划所涉及的股票
数量由500万股调整为1000万股，其中首次授予限制性股票由450万股调整为
900万股，预留限制性股票由50万股调整为100万股。公司首次授予激励对象限
制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。确定以2016年4月29日为授
予日，向符合条件的394名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对上述
事项发表了表示同意的独立意见，同时，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案，北京市金杜律师事务所就本次限制性股票授予事项出具了法律意见书。
4、2016年5月27日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了
相关股份登记手续并发布了《关于2016年限制性股票激励计划股份首次授予完
成的公告》，在授予日后资金缴纳过程中1 名激励对象全部放弃认购，其股份数
量为9000 股，1 名激励对象部分放弃认购，其放弃认购的股份数量为4300 股，
2 人合计放弃认购股份共13300 股。由此2016年限制性股票激励计划首次授予
最终获授激励对象人数为393人，授予股份为8,986,700股。
5、2016年9月6日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于
回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
2016年限制性股票激励计划中激励对象张颖、张秀峰、高娜、田永超、王宁、
李佳、丁炜共7人因转岗、离职原因，已不符合激励条件，根据公司《2016年
限制性股票激励计划》的相关规定，上述7人已获授但尚未解锁的限制性股票共
计153,700股将由公司全部回购注销。2016年9月22日公司2016年第六次临时
股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年11月14日在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并于2016年11月
16日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、2017年3月23日、4月11日，公司分别召开第三届董事会第五十五次
会议及公司2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：2014年限制性
股票激励计划中激励对象尹陆及2016年限制性股票激励计划中激励对象
胡丽丽、邓志锋、沙萨、向娟、王小凤、淮海燕、侯美玲、庄乾平、尹陆（同上）、唐峰、佟欢、聂鑫、艾小娇、裴涛、韩雪、袁龙共16人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述16人已获授但尚未解锁的限制性股票共计272,760股将由公司全部回购注销。其中回购注销2014年限制性股票激励计划激励股份41,760股，回购价格3.36元/股，回购注销2016年限制性股票激励计划激励股份231,000股，回购价格11.65元/股，公司应支付回购款合计2,831,324.40元。
具体情况如下：
项目 应回购股份 回购价格 应支付回购款回购股份
（股） （元/股） （元） 所在期间
2014年激励计划
离职激励对象 41,760 3.36 140,174.40 第三年
-尹陆等1人
2016年激励计划
离职激励对象 231,000 11.65 2,691,150.00 全部
-胡丽丽等16人
合计 272,760 2,831,324.40
2、本次回购注销限制性股票272,760股，占回购前公司总股本843,802,180
股的0.03%。
3、北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月13日出具
了《众信旅游集团股份有限公司验资报告》（中证天通[2017]证验字第04002号），
对公司截至 2017年4月12日减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为“：经
我们审验，截至2017年4月12日，贵公司已回购注销不符合激励条件的原激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票272,760股。截至2017年4月12日，变更
后的累计注册资本人民币843,529,420元，股本人民币843,529,420元。”
4、截至2017年5月9日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
三、回购注销前后公司股份变动情况表
本次回购注销前后，股份变动情况如下：
本次变动前 本次回 本次变动后
项目 数量 比例 购注销
（股） （%） 数量 数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售流通股（或非 39
