北京众信国际旅行社股份有限公司
关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度利润分配方案已于2016年4月22日实施完毕。由此带来公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票由500万股调整为1000万股。公司首次授予激励对象限制性股票的价格由23.34元/股调整为11.65元/股。
北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议于2016年4月29日审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》，根据《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会对2016年限制性股票激励计划所涉股票的授予股票数量和首次授予价格进行了调整。现将相关调整内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划调整事由
2016年4月13日，公司2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，以公司截至2016年3月15日的总股本417,484,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），共分配利润20,874,229.50元，以资本公积向全体股东每10股转增10股。上述利润分配方案于2016年4月22日实施完毕，由于公司总股本变化和分红派息，由此带来公司2016年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票授予数量、首次授予价格调整。
二、2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量调整
根据《公司2016年限制性股票激励计划》“第三章六、限制性股票激励计划调整方法和程序”的规定：
1、调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
“（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
QQ(1n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n0 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
2、调整情况
调整前，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为500万股，其中首次授予450万股，预留50万股。
2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为1000万股，其中首次授予900万股，预留100万股。
三、2016年限制性股票激励计划所涉股票授予价格调整
根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第三章六、限制性股票激励计划调整方法和程序”的规定：
1、调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
“（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
PP/(1n)
0
其中：P为调整前的授予价格；n0 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（3）派息
PPV
0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。”2、调整情况
调整前，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票首次授予价格为每股23.34元。
2015年度利润分配及资本公积转增股本实施完毕后，公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票首次授予价格为每股11.65元（调整后授予价格=（23.34元/股-每股派息0.05元/股）/2）。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量和首次授予价格的调整系因2015年度现金分红和资本公积转增股本所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
经审核，我们认为：鉴于2016年4月22日公司2015年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司股权激励计划中的相关规定，公司对2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和首次授予价格进行了调整，该等调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《公司2016年限制性股票激励计划》中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会审查意见
经审核，监事会认为：本次对2016年限制性股票激励计划的所涉股票授予数量和授予价格的调整，系因2015年度现金分红和资本公积转增股本所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和以及《公司2016年限制性股票激励计划》等文件中有关限制性股票授予数量和授予价格调整的规定。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市金杜律师事务所认为，公司本次授予价格与数量的调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；2、北京众信国际旅行社股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议；3、北京众信国际旅行社股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；4、北京市金杜律师事务所关于北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
北京众信国际旅行社股份有限公司董事会
2016年5月3日
