北京众信国际旅行社股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公司”）于2016年4月29日召开第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年4月29日为公司2016年限制性股票激励计划的首次授予日向激励对象授予限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：公司限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
3、激励对象：本次授予（即首次授予）的限制性股票激励对象共计394人，包括高级管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位工作人员及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 股票数量 票总数的比例 比例
（万股）
王锋 副总经理 36 3.6000% 0.0431%
中层管理人员、核心业
务（技术）人员、关键 864 86.4000% 1.0348%
岗位人员（共计393人）
预留股份 100 10.0000% 0.1198%
合计 1000 100.0000% 1.1976%
4、授予价格：本次授予（即首次授予）的限制性股票的授予价格为每股11.65元。
5、本次授予（即首次授予）的限制性股票解锁安排
本次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下： 解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一个解锁期 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二个解锁期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三个解锁期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以2015年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于20%
第一次解锁 2016年度
以2015年为基准年，2016年度净利润增长率不低于15%
以2015年为基准年，2017年度营业收入增长率不低于40%
第二次解锁 2017年度
以2015年为基准年，2017年度净利润增长率不低于30%
以2015年为基准年，2018年度营业收入增长率不低于60%
第三次解锁 2018年度
以2015年为基准年，2018年度净利润增长率不低于45%
以上2015年、2016-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
本次限制性股票激励计划与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（即与北京市华远国际旅游有限公司重大资产重组事
项）同步推出，在未来计算解锁条件时将剔除本次发行股份及支付现金购买资产产生的影响。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
绩效等级 A B C
可解锁比例 100% 90% 80%
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
7、公司本次向激励对象授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年3月14日，公司第三届董事会第三十九次会议分别审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》；2016年3月14日，公司第三届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》；公司独立董事对公司2016年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2016年3月30日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权办理“（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；（3）对
激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；（4）按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应的调整”等相关事项。
3、2016年4月29日，公司第三届董事会第四十四次审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》、《关于<北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的本次限制性股票激励计划之激励对象人员名单发表了核实意见。独立董事对董事会审议的《关于实施2015年度利润分配方案后调整2016年限制性股票激励计划所涉股票授予数量和授予价格的议案》、《关于对2016年限制性股票激励计划激励对象名单调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了表示同意的独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为本次限制性股票激励计划授予条件已满足，确定首次授予日为2016年4月29日。
满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
三、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：公司限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
（三）授予日：2016年4月29日。
（四）授予价格：授予价格为11.65元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下:
获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股本的
姓名 职务 股票数量 票总数的比例 比例
（万股）
王锋 副总经理 36 3.6000% 0.0431%
中层管理人员、核心业
务（技术）人员、关键 864 86.4000% 1.0348%
岗位人员（共计393人）
预留股份 100 10.0000% 0.1198%
合计 1000 100.0000% 1.1976%
四、历次权益分派对股权激励计划授予股
