股票代码：002707 股票简称：众信旅游
北京众信国际旅行社股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）
二〇一六年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件，以及北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“本公司”或“众信旅游”）《公司章程》制定。
2、众信旅游不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形。众信旅游承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为众信旅游向激励对象定向发行新股。
5、本激励计划所涉及的标的股票为500万股众信旅游人民币A股普通股，约占本激励计划签署时众信旅游股本总额417,484,590股的1.1976%。其中首次授予450万股，占本计划签署时公司股本总额的1.0779%；预留50万股，占本计划拟授予限制性股票数量的10%，占本计划签署时公司股本总额0.1198%。
本次激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票总数不超过计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
6、本激励计划将在股东大会审议通过激励计划之日起30日内将首次授予限制性股票给激励对象。
预留限制性股票将在首次授予日起12个月内授予。预留部分的授予由董事
会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。
7、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为23.34元/股。授予价格系根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价46.67元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即授予价格＝定价基准日前20个交易日公司股票均价50%。
8、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起最长不超过48个月。
9、本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第二次解锁期为锁定期满后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%，第三次解锁期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50%。
10、本计划授予的限制性股票的公司业绩考核指标为：
（1）以2015年为基准年，2016年度、2017年度、2018年度公司的营业收入增长率分别不低于20%、40%和60%；
（2）以2015年为基准年，2016年度、2017年度、2018年度公司的净利润增长率分别不低于15%、30%和45%。
以上2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。
本次限制性股票激励计划（草案）通过同时，公司正在实施重大资产重组，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生的影响。具体方法为：自发行股份及支付现金购买资产实施完毕之年开始，在计算解锁条件时，用于计算收入增长率的收入，应为扣除本次发行股份及支付现金购买资产所对应的收入数额，计算净利润增长率的净利润，应为扣除此本次发行股份及支付现金购买资产所对
应的净利润数额。本次重组之后，北京市华远国际旅游有限公司（简称“华远国旅”）将成为众信旅游全资子公司，每个会计年度结束之后会由具有证券业务资格的会计师事务所对华远国旅进行审计并出具审计报告、对华远国旅承诺期内各年度的业绩完成情况进行专项审计后出具专项审核报告。
本公司、华远国旅承诺：在众信旅游的股权激励计划尚未实施完毕之前，不利用双方业务的协同性或相应的利益安排，为使上市公司满足股权激励的相应业绩要求及指标计算为目的，由华远国旅对众信旅游进行任何资源、业务或利益的让渡。
11、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票数量将做相应的调整。
12、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：众信旅游股东大会审议通过。
公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。
15、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。
16、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。
目录
声明......1
特别提示......1
目录......4
释义......5
第一章实施激励计划的目的......7
第二章激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据......8
二、激励对象的范围......8
第三章限制性股票激励计划......10
一、限制性股票的来源和数量......10
二、限制性股票的授予价格及其确定方法......10
三、限制性股票的分配情况......10
四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期......11
五、限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排......13
六、限制性股票的调整方法和程序......16
七、限制性股票的回购注销......18
八、解锁条件的合理性说明......20
第四章限制性股票的会计处理与业绩影响......23
一、会计处理方法......23
二、对公司经营业绩的影响......23
第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序......25
一、股权激励计划的实施程序......25
二、限制性股票的解锁程序......25
第六章公司与激励对象的权利与义务......26
一、公司的权利和义务......26
二、激励对象的权利和义务......26
三、其他说明......26
第七章激励计划变更、终止和其他事项......27
一、公司控制权变更、合并、分立......27
二、激励对象发生个人情况变化......27
三、激励计划的终止......28
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止......29
第八章其他......29
释义
众信旅游/上市公司/指
北京众信国际旅行社股份有限公司
本公司/公司
股权激励计划/本激指 北京众信国际旅行社股份有限公司2016年限制性股
励计划/本计划 票激励计划（草案）
限制性股票 指 激励对象按照本股权激励计划规定的条件，从上市
公司获得的一定数量的本公司股票，该等股票设置
一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁
条件后，方可解锁流通
标的股票 指 根据本计划激励对象有权购买的本公司股票
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
有效期 指 从限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所
有限制性股票（含预留部分）解锁或回购注销之日
止，最长不超过48个月
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任
何形式进行转让（含偿还债务）的期间
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
制性股票解除锁定之日
解锁期 指 本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
解锁条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《激励办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关
事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》 指 《北京众信国际旅行社股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《北京众信国际旅
