北京众信国际旅行社股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、预留限制性股票授予日：2015年5月22日
2、授予数量：30万股
3、授予价格：29.77元/股
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公司”）于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2015年5月22日为公司预留限制性股票的授予日，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《北京众信国际旅行社股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2014年第五次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为众信旅游向激励对象定向发行新股。
3、激励对象：首次授予的限制性股票激励对象共计91人，包括高级管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位工作人员及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工。
4、授予价格：
（1）首次授予的限制性股票的授予价格为每股40.78元。
（2）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。确定方法为：预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
5、限制性股票解锁安排
（1）首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日
第一个解锁期 30%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日
第二个解锁期 30%
起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日
第三个解锁期 40%
起48个月内的最后一个交易日止
（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在解锁期内按50%和50%的解锁比例分两期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易
第一个解锁期 50%
日至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易
第二个解锁期 50%
日至授予日起36个月内的最后一个交易日止
获授预留限制性股票的5名激励对象承诺：鉴于本人获授的公司预留限制性股票考核期与公司首次授予的限制性股票的剩余考核期均为2015年和2016年两年，本人自愿将本次获授的预留限制性股票的锁定期延长并与公司首次授予的限制性股票的锁定期保持一致，即预留的限制性股票第一期解锁期自2016年11月17日起至12个月内最后一个交易日止，第二期解锁自2017年11月17日起至12个月内最后一个交易日止。
6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以2013年为基准年，2014年度营业收入增长率不低于30%
第一次解锁 2014年度
以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于16%
以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60%
第二次解锁 2015年度
以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35%
以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90%
第三次解锁 2016年度
以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60%
预留限制性股票解锁考核年度为2015-2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留限制性股票分两期解锁，达到下述业绩考核指标时，预留限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60%
第一次解锁 2015年度
以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35%
以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90%
第二次解锁 2016年度
以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60%
以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。在未来计算解锁条件时将剔除发行股份购买竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）资产产生的影响。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
绩效等级 A B C
可解锁比例 100% 90% 80%
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年9月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、是否有利于公司的持续发展最终提升公司整体业绩并有利于为股东带来持续、稳定的回报发表了肯定的独立意见。随后公司向中国证监会上报了限制性股票激励计划申请备案材料。
2、2014年10月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2014年11月14日，公司召开2014年度第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票手续所必须的相关事宜。
4、公司于2014年11月17日召开第三届董事会第九次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
5、2014年12月19日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日为2014年12月22日，公司的总股本
由5819万股变更为5919万股。
6、公司于2015年5月22日召开第三届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定以2015年5月22日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的5名激励对象授予30万股限制性股票。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，认为预留限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（二）董事会关于满足授予条件的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激
