北京众信国际旅行社股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京众信国际旅行社股份有限公司（以下简称“众信旅游”、“公司”）于2014
年11月17日召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，确定2014年11月17日为公司限制性股票激励计划的首
次授予日，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为众信旅游向
激励对象定向发行新股。
3、激励对象：本次授予（即首次授予）的限制性股票激励对象共计91人，包括高级管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位工作人员及董事会认为需
要以此方式进行激励的其他员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制
获授的限制性股 占目前总股本
姓名 职务 性股票总数
票数量（万股） 的比例
的比例
张磊 副总经理 3.33 3.3300% 0.0571%
杜政泰 副总经理 2.33 2.3300% 0.0400%
王春峰 副总经理 2 2.0000% 0.0343%
中层管理人员、核心业务
82.34 82.3400% 1.4126%
（技术）人员、关键岗位人
员（共计88人）
预留股份 10 10.0000% 0.1716%
合计 100 100.0000% 1.7156%
4、授予价格：本次授予（即首次授予）的限制性股票的授予价格为每股40.78
元。
5、本次授予（即首次授予）的限制性股票解锁安排
本次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象
可以在解锁期内按 30%、30%、40%的解锁比例分三期申请解锁。具体如下：
解锁期 解锁时间 可解锁比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一个解锁期 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二个解锁期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三个解锁期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、本次授予的限制性股票解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2014-2016年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩
考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：
解锁阶段 考核期间 业绩考核指标
以2013年为基准年，2014年度营业收入增长率不低于30%
第一次解锁 2014年度
以2013年为基准年，2014年度净利润增长率不低于16%
以2013年为基准年，2015年度营业收入增长率不低于60%
第二次解锁 2015年度
以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于35%
以2013年为基准年，2016年度营业收入增长率不低于90%
第三次解锁 2016年度
以2013年为基准年，2016年度净利润增长率不低于60%
以上2014-2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的
净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列
支。
本次限制性股票激励计划与发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）同步推出，在未来计算解锁条件时将剔除本次发股购买资产产生
的影响。
（2）激励对象层面继续考核要求
根据本公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效经考核结果为“合格”方
能按照绩效等级规定的比例申请解锁当期限制性股票，未能解锁部分由公司回购
注销。
各绩效等级限制性股票解锁比例：
绩效等级 A B C
可解锁比例 100% 90% 80%
若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期可解锁限制性股
票的解锁权利，其当期可解锁限制性股票将由公司统一回购注销。
7、公司本次向激励对象授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年9月24日，公司召开了第三届董事会第六次会议审议并通过了
《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本
次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划公
司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、是否有利于公司
的持续发展最终提升公司整体业绩并有利于为股东带来持续、稳定的回报发表了
肯定的独立意见。随后公司向中国证监会上报了限制性股票激励计划申请备案材
料。
2、2014年10月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中
国证监会备案无异议。
3、2014年11月14日，公司召开2014年度第五次临时股东大会审议并通
过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票
的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票手续所必须的相关事宜。
4、公司于2014年11月17日召开第三届董事会第九次会议审议并通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年11月17日作为本次限制
性股票激励计划的授予日，向符合条件的91名激励对象授予90万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为限制性股票的授予日符合相关法律法规，公司和激励对象主体资格合法有效。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京众信国际旅行社股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为本次限制性股票
激励计划授予条件已满足，确定首次授予日为2014年11月17日。
满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
