海通资管－新宝股份1号定向资产管理合同
（合同编号：HTZG-XBGF-201708）
委托人：广东新宝电器股份有限公司
（代广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：上海海通证券资产管理有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行
目录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......4
四、当事人及权利义务......7
五、委托财产......11
六、投资政策及变更......16
七、投资主办人的指定与变更......18
八、投资指令的发送、确认和执行......18
九、交易及交收清算安排......20
十、越权交易处理......23
十一、委托财产的估值......24
十二、委托财产的会计核算......26
十三、托管人对管理人的投资监督......26
十四、资产管理业务的费用与税收......28
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使......29
十六、信息披露义务......29
十七、资产管理合同的生效、变更与终止......30
十八、保密......31
十九、违约责任......31
二十、争议的处理......32
二十一、通知和送达......32
二十二、退出机制......33
二十三、其他事项......33
附件一：委托资产起始运作通知书......35
附件二：追加委托资产确认函......37
附件三：委托资产提取通知函......39
附件四：定向资产管理划款指令......40
附件五：委托人授权书......42
附件六：划款指令及相关业务授权书 ...... 43
附件七：证券交易参数表......44
附件八：定向资产管理托管资产相关银行账户......47
附件九：管理人托管人联系人员名单 ...... 48
附件十：投资指令......50
附件十一：投资者基本信息表（机构） ...... 51
附件十二：风险揭示书......53
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的投资目标仅供委托人参考，不构成管理人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全，但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：广东新宝电器股份有限公司（代广东新宝电器股份有限公司第一期员工持股计划）。
2、管理人：上海海通证券资产管理有限公司。
3、托管人：中国工商银行股份有限公司上海市分行。
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《海通资管—新宝股份1号定向资产管理合
同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
7、工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
8、T+1日：T日后（不包括T日）的第1个工作日。
9、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。
10、专用证券账户：由管理人以“广东新宝电器股份有限公司-第一期员工持股计划”作为账户名称（以实际开立为准）为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。
11、证券资金台账：管理人为委托人开立，用于委托财产证券交易的资金台账。本账户内的资金信息与本释义第12点所指的客户交易结算资金管理账户同步，管理人不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。
12、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存管”模式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托财产用于证券买卖用途的交易结算资金数据，反映委托财产证券交易结算资金余额的变动明细，记载银行结算账户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第11点所指的证券资金台账同步，并与本释义第13点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。
13、银行结算账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的托管账户，并按“第三方存管”模式要求，和本释义第12点所指的管理账户建立对应关系。14、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
15、上市公司：广东新宝电器股份有限公司。
16、员工持股计划：指广东新宝电器股份有限公司(股票代码002705)公告的《广东新宝
电器股份有限公司第一期员工持股计划》。
17、标的股票：在本合同投资范围中指定的，国内依法发行的广东新宝电器股份有限公司(股票代码002705)股票。
18、锁定期：全部标的股票完成认购之日起12个月，即自上市公司公告本次员工持股计
划最后一笔标的股票登记至海通资管-新宝股份1号定向资产管理计划名下之日起计算。
三、声明与承诺
委托人、管理人和托管人三方一致同意委托人为本合同项下风险责任承担主体，管理人根据委托人指令进行事务性管理，三方各自承担相应的权利义务。
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，并已获得内部决策机构（包括但不限于董事会、独立董事、股东大会、监事会等）及员工持股计划持有人会议及管理委员会的真实、合法、有效、充分的授权签订本合同，有权向管理人发出投资指令（指令内容包括但不限于买入/卖出标的股票、提取/追加委托资产）及享受和承担本合同下项下的委托人权利、义务和责任，委托人保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。
如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管人；
3、委托人保证委托财产的来源和用途符合经公告的员工持股计划方案的规定，符合法律法规及监管规定的要求，并不得将自有资金和募集资金混同操作；本委托事项委托人已经取得法律法规及监管规定所要求的其内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
若因委托人广东新宝电器股份有限公司作出的委托及其内容直接或者间接导致委托人与员工持股计划管委会、员工持股计划持有人的纠纷或者引起政府监管机构的任何监管措施，均由委托人负责解决，与管理人无关；若因此给管理人造成损失及费用支出的，委托人承担赔偿责任。
4、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
5、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准（如有）仅是投资目标而不是管理人的保证。
6、委托人承诺遵守《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律、法规，承诺参与定向资产管理业务的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益。委托人开展本业务，承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份证明文件，积极配合受托人履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动；
7、委托人承诺不利用本计划从事任何违法违规、非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场、洗钱、商业贿赂、不合理的关联交易及损害第三方合法权益等行为，不使本计划违反规定投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目，包括但不限于以下情形：（a）投资项目被列入国家发展改革委最新发布的淘汰类产业目录；（b）投资项目违反国家环境保护政策要求；（c）投资项目投向于房地产价格上涨过快热点城市普通住宅地产项目，或投向房地产开发企业用于支付土地出让价款或补充流动资金；不得直接或间接为各类机构发放首付贷；（d）通过穿透核查，本计划将最终投资上述投资项目。
8、委托人实施员工持股计划已遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，按照相关法律法规及监管规定的要求,完全履行了相应的全部审议程序和信息披露义务。委托人向管理人作出的任何委托及其内容均应当完全符合经公告的员工持股计划方案的规定，符合法律法规及监管规定的要求。
9、委托人承诺，委托人自行负责员工持股计划参加对象的资格审核、名单确定、募集员工认购资金、员工认购资金来源合法合规性审核、员工认购份额比例（员工持有的员工持股计划份额对应标的股票数量不超过公司股本总额的1%）等员工持股计划内部管理事宜，确保
符合经公告的员工持股计划方案的规定，符合法律法规及监管规定的要求。上述事项均由委托人内部负责协调解决，与本资管计划及管理人无关。本计划委托资产以委托人实际划入托管户的金额为准，管理人仅负责以委托资产为限根据本合同的约定进行委托资产管理。
10、委托人承诺：员工持股计划的持有人根据员工持股计划的约定认购员工持股计划、将员工持股计划的权益转让、继承或作出其他权利处置等员工持股计划的内部管理事宜，均由委托人内部负责协调解决，与本资管计划及管理人无关。管理人仅接受委托人及授权代表根据本合同约定的方式送达管理人的各类通知、指令、说明、回执等。
11、委托人承诺应切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突
