证券代码：002703 证券简称：浙江世宝 公告编码：2021-003
浙江世宝股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易概述
2021年1月29日，浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东浙江世宝控股集团有限公司（以下简称“世宝控股”）签署了《房地产买卖合同》，将公司坐落于义乌市佛堂镇江东路262号的闲置厂房出售给世宝控股。闲置厂房总建筑面积6,455.67平方米，土地使用权类型为出让，用途为工业用地，土地使用权面积10,367.50平方米。根据评估公司出具的评估报告，闲置厂房的市场价值为人民币1,591.00 万元。经交易双方协商确定本次交易作价人民币1,600.00万元。
2、关联关系说明
世宝控股持有本公司341,786,098股A股股票，占本公司总股本的比例为43.28%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，世宝控股为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况及审批程序
2021年1月29日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠回避了表决。独立董事对本次交易出具了事前认可并对本次交易发表了独立意见。有关董事会会议决议、独立董事事前认可及独立意见的详情可参见公司于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次出售资产事项无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
名称：浙江世宝控股集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：义乌市佛堂镇车站路1号
法定代表人：张世忠
注册资本：伍仟万元整
统一社会信用代码：9133078275193535XK
主营业务：实业投资
股东结构：张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠分别持有世宝控股10%、30%、25%、25%、10%的股权。
2、关联方主要业务及财务数据
世宝控股于2003年5月由上述五位自然人股东发起设立，主要从事实业投资，目前除持有本公司341,786,098股A股股票外，无其他重要投资。世宝控股2020年度未经审计的营业收入为人民币零万元、净利润为人民币-983.00万元，截至2020年12月31日未经审计的净资产为人民币28,008.00万元。
3、关联关系说明
世宝控股持有本公司341,786,098股A股股票，占本公司总股本的比例为43.28%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款：直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的规定，世宝控股为公司关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
1、本次交易涉及的标的为公司坐落于义乌市佛堂镇江东路 262 号的闲置厂房。闲置厂房总建筑面积 6,455.67 平方米，土地使用权类型为出让，用途为工业用地，土地使用权面积 10,367.50 平方米。土地证号：义乌国用 2011 第100-01320 号，产权证号：义乌房权证佛堂字第 00133205 号。
公司上述闲置厂房房产、土地不存在质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。
2、资产账面值与评估值
(1)本次交易涉及资产的账面值
单位：人民币元
原值 累计折旧或摊销 净值
土地 8,255,372.00 4,233,209.60 4,022,162.40
房屋建筑物 7,525,393.73 6,751,247.13 774,146.60
合计： 15,780,765.73 10,984,456.73 4,796,309.00
（2）本次交易涉及资产的评估值
受公司委托，浙江明达房地产评估有限公司对标的资产进行了市场价值评
估，并于 2020 年 11 月 24 日出具了编号为“浙明达估字[2020]第 1595 号”《房
地产估价报告》。根据评估报告，标的资产房屋总建筑面积为 6,455.67 平方米，
土地使用权面积为 10,367.50 平方米，其在价值时点（2020 年 11 月 20 日）的
市场价值为人民币 1,591.00 万元。
3、本次出售资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以评估机构评估报告的资产市场价值作为定价依据，经交易双方协商，最终确定本次交易作价人民币 1,600.00 万元。交易价格与市场价值不存在较大差异。
五、交易协议的主要内容
1、根据浙江明达房地产评估有限公司于2020年11月24日出具的编号为“浙明达估字[2020]第 1595 号”《房地产估价报告》，本次交易涉及的房地产的评估值为 1591 万元。经买卖双方协商一致，同意上述房地产转让价款为人民币 1600万元。
2、买方应当于本协议签署并生效后一个月内一次性以现金转账方式向卖方支付上述全部房地产转让价款。
3、买卖双方同意，卖方于 2021 年 3 月 5 日前腾出该房屋并通知买方进行验
收交接。买方应在收到通知之日起的 3 日内对房屋进行查验。查验后卖方将房屋钥匙交付给乙方为房屋转移占有的标志。
4、买卖双方确认，自买方按照本协议约定支付全部房地产转让价款之日起10 日内，买卖双方共同向不动产登记管理部门申请办理转让过户手续。卖方承诺，在买方或委托他人办理转让过户时，积极给予协助；房产、土地不存在质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。
5、上述房地产权利转移日期以不动产登记管理部门办理完毕该房地产转让过户申请之日为准。
6、上述房地产风险责任自该房地产转移占有之日起转移给买方。
7、本合同生效后，买卖双方应按国家及本市有关规定缴纳税、费。 在上述房地产转移占有前未支付的物业管理费、水、电、燃气、通信费等其他费用，由卖方支付。自转移占有后该房地产所发生的费用，由买方支付。
8、买方未按本合同协议约定期限付款的，应当向卖方支付违约金，违约金按买方逾期未付款日万分之五计算，违约金自本合同应付款期限之第二日起算至实际付款之日止。
9、卖方未按本合同协议约定的期限将上述房地产交付(包括房地产交接以及房地产权利转移)给买方，应当向买方支付违约金，违约金按买方已付款日万分之五计算，违约金自本合同约定的应当交付之日起至实际交付之日止。
10、买卖双方同意，为办理房地产过户登记手续之需，可以在本合同约定的交易条件范围内另行签署相关的合同或协议，如该等为办理过户登记手续所需的合同或协议与本合同的约定不一致的，以本合同的约定为准。
11、本合同自卖卖双方签订且卖方按照其《公司章程》及内部治理制度履行完毕相关的审议批准程序（如需）之日起生效。
12、本合同适用中华人民共和国法律、法规。买卖双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决，协商不能解决的，提交至房地产所在地人民法院起诉。
六、交易目的及出售资产对公司产生的影响
本次出售的资产为公司闲置厂房，占公司总工业土地面积较小，且公司生产经营已在另外的生产基地开展，出售资产不会对公司生产经营产生影响。通过出
售资产可以提高公司的资产利用率，降低管理成本。本次交易实现后预计将增加公司 2021 年度净利润约人民币 1,100.00 万元（未扣除税项及开支，以审核结果为准），出售资产所得的资金将用于补充公司的流动资金。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，上述期间公司未与世宝控股发生其他任何关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易的事前认可：公司将坐落于义乌市佛堂镇江东路262号的闲置厂房出售给公司控股股东浙江世宝控股集团有限公司的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，未发现存在损害公司股东利益的情形，同意提交第六届董事会第十五次会议审议。关联董事张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠应在董事会审议该事项时回避表决。
公司独立董事对本次关联交易的独立意见：董事会在审议本议案前已获得公司独立董事的事前认可。公司将坐落于义乌市佛堂镇江东路262号的闲置厂房出售给公司控股股东浙江世宝控股集团有限公司的事项，有利于提高公司的资产利用率，降低管理成本，增加现金流，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易作价依据评估机构出具的评估报告为基础，由双方协商确定，交易价格与市场价值不存在较大差异，交易定价原则公允、合理，不存在有失公允或损害公司利益的情形，不会对公司的生产经营产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君、张世忠回避了表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意本次出售资产暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、《房地产买卖合同》；
4、《房地产估价报告》。
特此公告。
浙江世宝股份有限公司董事会
2021 年 2 月 1 日
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