证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2021-044
海欣食品股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：湖北奖鱼水产食品有限公司（暂定名，具体名称以市场 监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“奖鱼水产”或“标的公司”）。
2、投资金额：标的公司成立时注册资本为 1000 万元，拟由海欣食品股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、监利供销满堂红食品有限公司（以下 简称“供销满堂红”）和卢隽源共同以人民币现金出资，其中：公司认缴出资额
为 430 万元，持有奖鱼水产 43%股权；供销满堂红认缴出资额为 400 万元，持有
奖鱼水产 40%股权；卢隽源认缴出资额为 170 万元，持有奖鱼水产 17%股权。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在 公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司 股东大会审议。
4、风险提示：本项目投资存在市场风险、运营风险，可能无法达到预期的 投资效果，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于对外投资成立合资公司的议案》，董事会同意公司与监利供销满堂红食品有限 公司（以下简称“供销满堂红”）、卢隽源共同以人民币现金出资，注册成立“湖 北奖鱼水产食品有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的 名称为准）（以下简称“奖鱼水产”），其中：公司认缴出资额为 430 万元，持有
奖鱼水产 43%股权；供销满堂红认缴出资额为 400 万元，持有奖鱼水产 40%股权；
卢隽源认缴出资额为 170 万元，持有奖鱼水产 17%股权。
2、公司与供销满堂红、卢隽源于 2021 年 4 月 23 日签署了《投资合作协议
书》（以下简称“投资协议”）。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）供销满堂红
1、企业名称：监利供销满堂红食品有限公司
2、统一社会信用代码：91421023MA49HTNA2D
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：7600 万元人民币
5、法定代表人：连春光
6、成立日期：2020 年 7 月 21 日
7、住所：湖北省荆州市监利市朱河镇春台村一组
8、经营范围：水产品购销、冷藏、冷冻、加工；冷链物流；虾尾、虾苗原料收购、加工、销售；虾壳粉生产、加工、销售；水产品养殖、销售（含互联网销售）；水产苗种、饲料、渔需品销售（含互联网销售）；食品生产、加工、销售（含互联网销售）；农产品种植、销售；水产品养殖技术培训及信息咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、与本公司的关系：供销满堂红及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，供销满堂红及其法定代表人均不属于失信被执行人。
（二）卢隽源
1、姓名：卢隽源
2、住所：福建省南安市
3、身份证号码：35058319******5X
4、与本公司的关系：卢隽源先生与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
5、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，卢隽源先生不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司名称：湖北奖鱼水产食品有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：1000 万元人民币
4、住所：湖北省荆州市监利县朱和镇春台村一组供销满堂红食品有限公司厂区内（暂定）
5、经营范围：鱼糜制品加工销售；鱼粉、虾粉加工销售、鱼油、鱼脂提取及制品制造、速冻食品（速冻其他食品）、水产制品（即食水产品）及其他水产加工品（风味鱼制品）的生产和销售；水产品销售；经营本企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、营业期限：30 年，自标的公司注册成立之日起计算。
7、出资额、出资方式及股权结构如下：
序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式
1 海欣食品股份有限公司 430 万元 43% 货币出资
2 监利供销满堂红食品有限公司 400 万元 40% 货币出资
3 卢隽源 170 万元 17% 货币出资
合计 1,000 万元 100% -
上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限等登记事项，以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
8、标的公司业务定位：通过租赁厂房、自购设备等方式，规划业务为淡水鱼糜、淡水鱼糜相关制品、淡水鱼精深加工及综合利用和调味小龙虾销售。
四、投资协议的主要内容
公司与供销满堂红、卢隽源签署的《投资合作协议书》主要内容如下：
（一）投资协议各方
甲方：海欣食品股份有限公司
乙方：卢隽源
丙方：监利供销满堂红食品有限公司
（二）出资金额、出资期限、出资方式
甲乙丙三方约定，标的公司注册资本 1,000 万元人民币，分两期到账，第一
期 500 万元于 2021 年 5 月底前到账，第二期 500 万元于 2021 年 7 月底前到账。
以上为货币出资，应当验资确认。本协议约定的各方具体的出资金额、出资期限、 出资方式如下：
投资协议 2021 年 5 月 31 日之前 2021 年 7 月 30 日之前 出资合计
各方 金额(万元) 占比（%） 金额(万元) 占比（%） 金额(万元) 占比（%）
甲方 215 43 215 43 430 43
乙方 85 17 85 17 170 17
丙方 200 40 200 40 400 40
合计 500 100 500 100 1,000 100
如任何一方未能按时足额向标的公司缴纳出资的，每逾期一日，违约方应 当按其逾期未缴的出资额的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过 30 日仍未 向标的公司缴纳出资的，守约方还有权要求违约方将该逾期未缴纳出资额所对应 的标的公司股权转让给守约方、且相应调整各方所持标的公司的股权比例，并由 守约方向标的公司缴纳该出资额，届时违约方应当无条件配合守约方及标的公司 办理相应的工商变更登记、修改公司章程并备案等一切相关手续。
（三）标的公司治理结构
1、组织架构：公司设股东会、董事会、监事和总经理，其中，总经理、副 总经理及财务负责人为公司高级管理人员。
2、董事会由 3 名董事组成，由甲方推荐 2 名、丙方推荐 1 名，且董事长从
甲方推荐的董事中选举产生并担任公司法定代表人。
3、监事由丙方推荐。
4、总经理由丙方推荐，财务负责人由甲方推荐。
（四）违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证的，或者任何一方在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
2、如果任何一方未按照本协议的约定履行付款义务、赔偿义务或补偿义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
（五）协议的生效
1、本协议自甲、乙、丙三方签字盖章之日起成立。
2、本协议自甲方董事会审议通过本次投资事项之日起生效，对三方具有约束力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司在湖北投资设立奖鱼水产，有利于整合当地水产资源，匹配公司整体产能扩张计划，延伸扩大上游淡水鱼浆生产规模，并开发和销售符合上游原料资源发展趋势以及市场需求的淡水鱼糜制品，符合公司整体战略规划。
（二）存在的风险
1、市场风险：本次对外投资是公司充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素基础上确定的，公司已对本次投资项目的可行性进行了充分论证，但本投资项目的实施受到宏观经济环境、居民消费习惯及偏好、行业竞争格局、行业上下游状况、国家产业政策、市场变化等多重因素影响，标的公司的项目建设进度、经营情况等存在不确定性，面临一定的市场风险。
财务报表范围，公司对标的公司在项目建设、资源配置、经营管理、人力资源、财务管理等方面的管理上可能面临一定的挑战，存在一定的运营风险。
（三）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，公司将合理把握投资节奏，统筹规划投资金额。本项目投资短期内不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次对外投资，将进一步优化公司产能布局，丰富产品结构，有利于公司完善产业布局及提升未来盈利能力，增强公司的整体竞争实力和市场竞争优势，符合公司长期发展战略以及公司及全体股东的利益。
六、备查文件
1、经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议
2、《投资合作协议书》
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2021 年 4 月 23 日
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