证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2020-050
海欣食品股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：山东海欣吉强食品有限公司（暂定名，具体名称以市场 监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“海欣吉强”或“标的公司”）。
2、投资金额：标的公司成立时注册资本为 6000 万元，拟由海欣食品股份有
限公司（以下简称“本公司”或“公司”）和山东源汇天和食品有限公司（以下 简称“源汇天和”）共同以人民币现金出资，其中：公司认缴出资额为 3420 万 元，持有海欣吉强 57%股权；源汇天和认缴出资额为 2580 万元，持有海欣吉强 43%股权。
3、员工激励平台的安排：标的公司成立时，本公司所持有的标的公司 57%
股权中，51%股权是公司自有投资取得的股权，其余 6%股权预留给员工持股平台； 源汇天和所持有的标的公司 43%股权中，40%股权是源汇天和自有投资取得的股 权，其余 3%股权预留给员工持股平台。前述员工激励平台将由分别由本公司、 源汇天和核心管理人员及技术人员等成立合伙企业，该合伙企业具体合伙人名单 及份额将由标的公司股东会审议决定。前述员工激励平台注册成立后，本公司、 源汇天和将各自预留给员工持股平台的标的公司 6%股权、3%股权转让给该合伙 企业，股权转让价格按照上述股权所对应的认缴出资额计算，即 6%、3%股权所 对应的转让价格分别为 360 万元、180 万元。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在 公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司 股东大会审议。
一、对外投资概述
1、公司于 2020 年 11月 26 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关
于对外投资成立合资公司的议案》，董事会同意公司与源汇天和共同以人民币现金出资，注册成立“山东海欣吉强食品有限公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准），其中：公司认缴出资额为 3420 万元，持有海欣吉强 57%股权；源汇天和认缴出资额为 2580 万元，持有海欣吉强 43%股权。
2、公司与源汇天和于 2020 年 11 月 26 日签署了《共同投资合作协议书》（以
下简称“投资协议”）。
3、公司选择与源汇天和合作成立标的公司，有利于借助源汇天和团队、渠道扩大公司销售规模，同时本项目设立在山东，对公司辐射华北及东北市场具有运输成本优势，能够更好的丰富产品品类，满足客户需求，降低物流费用、人工费用等，有利于进一步提高公司盈利能力，符合公司发展战略规划。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方概况
1、企业名称：山东源汇天和食品有限公司。
2、统一社会信用代码：9137012658992212X7。
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
4、注册资本：300 万元人民币。
5、法定代表人：傅荣。
6、成立日期：2012 年 3 月 21 日。
7、住所：山东省济南市商河县经济开发区。
8、经营范围：速冻食品【速冻面米食品（生制品）、速冻其他食品（速冻肉制品）】的生产、销售；冷冻肉的加工、分割、销售；水产品加工、分装、销售；水产品、蔬菜的冷冻、冷藏；即食类产品的生产、加工、储存、销售；食品
的生产、销售、储存。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、源汇天和与本公司的关系：源汇天和及其股东、董事、监事、高级管理人员与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，源汇天和及其法定代表人均不属于失信被执行人。
（二）交易对手方其他情况
源汇天和成立于 2012 年，现有员工 200 余人，是一家集自主研发、生产、
销售为一体的速冻食品企业，主要生产和销售“鸿运吉强”和“幸福码头”品牌的速冻食品，具体包括：米面制品系列、速冻肉丸系列、鱼糜系列，产品行销山东、安徽、江苏、湖北、陕西、山西、新疆、天津、北京、河北、哈尔滨等多个省市。源汇天和现有的注册地及生产经营所在地目前面临当地政府产业布局调整，现有业务将逐步关停，其业务将以与本公司成立合资公司另外择址进行生产经营的形式继续开展。
源汇天和将在标的公司成立后的 1 个月内，将其持有的与标的公司经营范围
相关的注册商标无偿转让给标的公司。源汇天和将促使其核心技术人员、业务骨干在标的公司成立后 3 个月内或投产前，与标的公司签订期限不少于 3 年的劳动合同。在标的公司投产后，源汇天和、源汇天和的股东、实际控制人及其直系亲属将停止经营或从事与标的公司相同或相似的产品的生产和销售业务。
公司选择与源汇天和合作成立标的公司，有利于借助源汇天和团队、渠道扩大公司销售规模，同时本项目设立在山东，对公司辐射华北及东北市场具有运输成本优势，能够更好的丰富产品品类，满足客户需求，降低物流费用、人工费用等，有利于进一步提高公司盈利能力，符合公司发展战略规划。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司名称：山东海欣吉强食品有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。
2、企业类型：有限责任公司。
3、注册资本：6000 万元人民币。
4、住所：山东省济南市商河县经济开发区（暂定）。
5、经营范围：食品经营；食品生产；食品互联网销售；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
6、营业期限：30 年，自标的公司注册成立之日起计算。
7、出资额、出资方式及股权结构如下：
序号 股东 出资金额 出资比例 出资方式
1 海欣食品股份有限公司 3420 万元 57% 货币出资
2 山东源汇天和食品有限公司 2580 万元 43% 货币出资
上述标的公司的名称、注册资本、住所、经营范围、营业期限等登记事项，以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
8、标的公司成立后，拟租赁 2 万平方米左右厂房生产速冻火锅料制品和速
冻面点制品，项目规划投资建设期为 7 个月左右，拟于 2021 年 8 月产。本投资
项目计划总投资 6000 万元，主要为固定资产投资。标的公司全部达产后年产值
约 5 亿元，其中速冻火锅料制品产值 3-4 亿元，速冻面点类产品产值 1-2 亿元。
四、投资协议的主要内容
公司与源汇天和签署的《共同投资合作协议书》主要内容如下：
（一）投资协议各方
甲方：海欣食品股份有限公司
乙方：山东源汇天和食品有限公司
（二）出资金额、出资期限、出资方式
甲、乙双方同意共同投资设立“山东海欣吉强食品有限公司”（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准），标的公司的注册资本为 6,000 万元人民币，其中：甲方持有标的公司 57%股权，乙方持有标的公司 43%股权。各方应按本协议约定的出资期限或标的公司董事会通知的缴款时间，按各自的持股比例向标的公司缴纳出资，并由标的公司聘请会计师事务所出具验资报告。本协议约定的各方具体的出资金额、出资期限、出资方式如下：
甲方认缴出资额 乙方认缴出资额
序号 缴纳出资期限 出资方式
(人民币万元) (人民币万元)
1 2020 年 12 月 31日以前 1,710 1,290 货币
2 2021 年 4 月 30 日以前 1,710 1,290 货币
合计 3,420 2,580 货币
如任何一方未能按时足额向标的公司缴纳出资的，每逾期一日，违约方应当按其逾期未缴的出资额的万分之五向守约方支付违约金；逾期超过 30 日仍未向标的公司缴纳出资的，守约方还有权要求违约方将该逾期未缴纳出资额所对应的标的公司股权转让给守约方、且相应调整各方所持标的公司的股权比例，并由守约方向标的公司缴纳该出资额，届时违约方应当无条件配合守约方及标的公司办理相应的工商变更登记、修改公司章程并备案等一切相关手续。
（三）标的公司的利润分配及后续股权转让、增资等安排
1、标的公司利润分配
标的公司成立后，各方按照认缴的出资比例分取红利。在标的公司当年实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下，原则上每年度分配利润的比例不低于公司累计未分配利润的 30%。标的公司每年的利润分配方案需经股东会审议通过后实施。在标的公司股东会审议通过利润分配方案后 2 个月内，标的公司应当完成实施利润分配方案（最晚不迟于每年 8 月 31 日）。
2、标的公司员工持股平台
甲、乙双方确认，标的公司成立时，在甲方所持有的标的公司 57%股权中，
51%股权是甲方自有投资取得的股权，其余 6%股权预留给员工持股平台；在乙方所持有的标的公司 43%股权中，40%股权是乙方自有投资取得的股权，其余 3%股权预留给员工持股平台。
在标的公司成立后，为充分调动标的公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，标的公司将择机组织核心管理人员、核心技术人员、业务骨干等成立合伙企业，该合伙企业的具体合伙人名单和出资份额将由标的公司股东会审议决定。在该合伙企业成立后，甲方、乙方应当将其各自预留给员工持股平台的标的公司6%股权、3%股权转让给该合伙企业，股权转让价格按照上述股权所对应的甲方、乙方的认缴出资额计算（即 6%、3%股权所对应的转让价格分别为 360 万元、180
万元）。
3、标的公司股权转让（依本条第 2 款转让给员工持股平台的除外）
(1)在标的公司成立后 3 年内，甲、乙双方不得向其他任何人转让其所持有
的标的公司股权（依本条第 2 款转让给员工持股平台的除外）。
(2)在乙方能遵守本协议、无违反本协议的情形且没有损害标的公司及甲方的合法权益的前提下，在标的公司成立满 3 年后，乙方可以向甲方要求将乙方所持有的标的公司 20%的股权（即届时乙方所持标的公司股权的一半）转让给甲方，甲方应受让该股权，该股权转让价格应按照采取下列方法计算的较高的数额确定：
①按照乙方拟转让的标的公司 20%股权所对应的乙方实缴投资额计算。
②由标的公司聘请资产评估机构对标的公司的净资产价值进
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