证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2020-043
海欣食品股份有限公司
关于对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的名称：江苏百肴鲜食品有限公司（以下简称“百肴鲜”或“标 的公司”）。
2、投资金额：海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“海欣食品”） 拟出资 1,830 万元，受让钦州市中马钦州产业园区三坤商贸合伙企业（有限合伙） （以下简称“三坤商贸”）持有的百肴鲜 61%的股权，本次股权转让完成后，公 司与王坤龙、苏三查分别持有百肴鲜 61%、32%和 7%的股权。
鉴于百肴鲜二期建设需要资金，公司与王坤龙、苏三查在本次股权转让的同 时按持股比例并以货币出资的方式共同对标的公司进行增资 600 万元，其中公司
增资 366 万元，王坤龙增资 192 万元，苏三查增资 42 万元，增资完成后，公司
与王坤龙、苏三查持有的标的公司股权比例不变。
综上，公司此次拟出资 2,196 万元，取得百肴鲜 61%的股权。
3、员工激励平台的安排：本次公司取得百肴鲜 61%股权中，51%股权为公司
直接投资，10%股权预留给员工激励平台。该员工激励平台将由公司核心管理人 员及技术人员等成立合伙企业，该合伙企业具体合伙人名单和份额将由百肴鲜公 司股东会审议决定。前述员工激励平台注册成立后，且公司在履行《公司章程》 规定的审批程序后，公司将本次获取的百肴鲜 10%的股权按照总体估值 3,600 万 元，暨 10%股权对应转让价格 360 万元，转让给员工激励平台。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在 公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司 股东大会审议。
一、对外投资概述
1、公司于 2020 年 8 月 18 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关
于对外投资的议案》，董事会同意公司出资 2,196 万元取得百肴鲜 61%的股权。其中 51%为公司直接投资股权，10%为公司预留给员工激励平台股权，将在员工激励平台注册成立后，且公司在履行相应程序后，公司将本次获取的百肴鲜 10%
的股权按照总体估值 3,600 万元，暨 10%股权对应转让价格 360 万元，转让给员
工激励平台。
2、公司与三坤商贸、王坤龙、苏三查于 2020 年 8 月 18 日在本公司签署了
《关于江苏百肴鲜食品有限公司股权转让及增资协议书》（以下简称“投资协议”）。
3、百肴鲜主要生产和销售中高端速冻面点制品，主要产品包括蛋黄烧麦、流沙包、四方包、红糖馒头等，其主要资产、业务、人员均承接自江阴百肴轩食品有限公司（以下简称“百肴轩”）。百肴轩专注速冻面点行业，现有创始团队、业务和技术水平、渠道和供应链建设、制造研发等各方面均较为成熟。公司选择投资百肴鲜开拓速冻米面市场，补充和丰富产品品类，有利于公司更好满足客户需求，开拓销售渠道，扩大销售规模，提高盈利能力，符合公司发展战略规划。
4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、三坤商贸
企业名称：钦州市中马钦州产业园区三坤商贸合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏三查
出资总额：200 万元人民币
成立日期：2020 年 8 月 3 日
统一社会信用代码：91450706MA5PQJRB4W
住所：中国(广西)自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区智慧园 4#
研发楼 1 号楼 01 室 J14 号。
经营范围：一般项目：厨具卫具及日用杂品批发；办公用品销售；纸制品销售；食品添加剂销售；文具用品零售；包装服务；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙人情况：苏三查（普通合伙人）持有三坤商贸 64%的合伙企业财产份额，许露萍（有限合伙人）持有三坤商贸 36%的合伙企业财产份额。
2、王坤龙
姓名：王坤龙
住所：福建省漳州市漳浦县
公民身份号码：350623198404******
3、苏三查
姓名：苏三查
住所：福建省漳州市龙海市
公民身份号码：350621196803******
以上投资协议主体与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，三坤商贸、王坤龙、苏三查均不属于失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：江苏百肴鲜食品有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王坤龙
注册资本：1000 万元人民币
实收资本：1000 万元人民币
成立日期：2020 年 7 月 3 日
统一社会信用代码：91320281MA21WCGW24
住所：江阴市芙蓉大道西段 195 号二号楼
经营范围：许可项目：食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。许可项目：粮食加工食品生产；保健食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、标的公司股权结构情况
本次交易前的股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 三坤商贸 680 68
2 王坤龙 320 32
合计 1,000 100
本次交易后的股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 海欣食品 976 61
2 王坤龙 512 32
3 苏三查 112 7
合计 1,600 100
3、标的公司基本财务情况
百肴鲜是于 2020 年 7 月 3 日新成立的有限责任公司，截至 2020 年 8 月 14
日，其资产总额为 10,101,057.50 元，负债总额为 100,000.00 元，净资产为10,001,057.50 元。百肴鲜主要的经营性资产、人员、业务均承接自百肴轩。截
至 2020 年 8 月 14 日，百肴轩与主营业务相关的主要资产、人员、业务、专有技
术均已转移至百肴鲜，固定资产和商标的转让手续尚在办理中，百肴轩所有股东承诺，在前述转让手续完毕之后，将对百肴轩办理注销手续。
百肴鲜专注于速冻面点行业，现有创始团队、业务和技术、渠道和供应链建设、制造研发等各方面均较为成熟。公司选择投资百肴鲜开拓速冻米面市场，补充和丰富产品品类，有利于公司更好满足客户需求，开拓销售渠道，扩大销售规
模，提高盈利能力，符合公司发展战略规划。百肴轩自 2015 年成立以来，业务稳步发展，营业收入逐年增长，2019 年度及 2020 年上半年，百肴轩未经审计的营业收入为 2,984.92 万元和 1,283.16 万元。百肴轩良好的经营业绩为承接百肴轩的标的公司（百肴鲜）未来的营业规模扩大及盈利增长奠定了基础。
4、其他情况
本次交易的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
四、投资协议书的主要内容
公司与三坤商贸、王坤龙、苏三查签署的《关于江苏百肴鲜食品有限公司股权转让及增资协议书》主要内容如下：
1、协议各方
甲方：钦州市中马钦州产业园区三坤商贸合伙企业（有限合伙）
乙方：海欣食品股份有限公司
丙方：王坤龙
丁方：苏三查
2、股份转让及增资安排
甲方愿意转让其合计持有的标的公司 68%股权（计认缴出资额为 680 万元，
实缴出资额 680 万元），其中：以 1,830 万元价格转让给乙方 61%股权，乙方愿
意受让前述股权；以 210 万元价格转让给丁方 7%股权，丁方愿意受让前述股权。丙方愿意放弃对甲方所转让的标的公司股权的优先购买权。
鉴于标的公司二期建设需要资金，因此，乙方和丙方、丁方同意在本次转让的同时按持股比例并以货币出资方式共同对标的公司进行增资 600 万元，其中，
乙方增资 366 万元，丙方增资 192 万元，丁方增资 42 万元。
3、标的公司估值：在公司经营管理团队充分论证和实地考察的基础上，经交易各方友好协商，参考标的公司在业务、经营团队、销售渠道、品牌和研发等方面的优势，以及对其未来业务拓展和财务指标规划，对标的公司股权受让的整体估值为 3,000 万元，增资完成后，标的公司整体估值为 3,600 万元。
4、股权转让款的支付进度安排
（1）本合同签署之日起 3 个工作日内，乙方向江苏百肴鲜食品有限公司支付本次合作协议的定金 200 万元。待标的公司增资至 1,600 万元的增资款到位后3 个工作日内，由标的公司无息返还给乙方。
（2）甲方将标的股权过户至乙方、丁方名下且标的公司的注册资本由 1,000
万元增加至 1,600 万元后 5 个工作日内，乙方和丁方需要分别向甲方支付 100%
的进度款（即乙方向甲方支付 1,830 万元，丁方向甲方支付 210 万元）。
5、本协议经本协议当事人全部完成签章后成立，并在下述条件均具备之日起生效：
(1)乙方董事会已经批准了本次收购行为；
(2)百肴轩的大部分业务合同、租赁合同已变更为标的公司承接；
(3)江阴百肴轩食品有限公司的现有核心技术人员均已与标的公司签署合同期限不低于 3 年的劳动合同及竞业禁止协议；
(4)标的公司已经取得能够进行食品交易的食品经营许可证；
(5)标的公司通过交易取得江阴百肴轩食品有限公司的现有生产经营设备的所有权并取得进项发票。
6、违约责任条款
（1）甲方和丙方须按本协议约定如期办理本次股权转让的相关手续（包括工商变更登记等），若因甲方原因导致本次股权转让无法如期完成（以完成工商变更登记之日为准），甲方和丙方需对此承担连带赔偿责任，具体为：每逾期一日，甲方和丙方共同按乙方向甲方已支付款项的日万分之五支付违约金。若发生前述逾期事实，且逾期时间超过 30 个工作日的，则乙方有权解除本协议；乙方因此
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