海欣食品（002702）
证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2019-030
海欣食品股份有限公司
关于收购福建长恒食品有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年6月25日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购福建长恒食品有限公司100%股权的议案》，公司董事会同意公司使用自有资金收购广东恒兴集团有限公司（以下简称“恒兴集团”）、海南中城商业有限公司（以下简称“海南中城”）持有的福建长恒食品有限公司（以下简称“长恒食品”或“标的公司”）100%股权，为公司进一步扩大产能做准备。具体情况如下：
一、交易概述
1、公司拟用自有资金收购恒兴集团和海南中城持有的长恒食品100%股权（其中包括恒兴集团持有的长恒食品60%股权、海南中城持有的长恒食品40%股权）。本次交易完成后，长恒食品将成为本公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
3、2019年6月25日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购福建长恒食品有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司收购长恒食品100%股权。公司将与恒兴集团和海南中城签订《关于福建长恒食品有限公司100%股权转让的协议书》，交易各方协商确定股权转让价款为4,458万元。
二、交易对手方基本情况
1、广东恒兴集团有限公司
（1）企业名称：广东恒兴集团有限公司
海欣食品（002702）
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：陈丹
（4）成立日期：1998年8月3日
（5）注册资本：25,000万元人民币
（6）住所：广东湛江市麻章经济开发区金康中路
（7）统一社会信用代码：91440800708049934U
（8）经营范围：海水鱼类种苗繁育及销售；生产、销售（均限于动物源性饲料产品）：鱼粉、鱼油；养殖：水产品；收购、销售：鲜活水产品；收购、销售：农畜产品（除烟草批发）；初级农产品加工；销售：机械设备，化工产品，建筑材料（以上两项除危险化学品），石油制品（除成品油及危险化学品），橡胶及制品，玻璃产品、金属材料，矿产品；自有物业租赁，物业管理；信息咨询服务（除证券和期货投资咨询及其他涉及前置审批和专营专控的咨询业务，法律法规禁止的不得经营）；货物进出口，技术进出口（法律法规禁止的项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股东情况：陈丹持有恒兴集团70%股权，谢从玲持有恒兴集团30%股权
（10）恒兴集团与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系
2、海南中城商业有限公司
（1）企业名称：海南中城商业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
（3）法定代表人：王宝泉
（4）成立日期：2006年12月21日
（5）注册资本：330万港元
（6）住所：海口市金贸西路15号环海商务领馆23层E房
（7）统一社会信用代码：914600007931305419
（8）经营范围：冷冻及冷藏水产品、进口鲜活龙虾、鲍鱼、象拔蚌、蟹类等产品及以上产品的进口分销业务，水果蔬菜、肉类食品及农副土特产品、建材、装饰材料、家具的批发、零售及佣金代理
（9）股东情况：王宝泉持有海南中城100%股权
（10）海南中城与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
海欣食品（002702）
理人员不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：福建长恒食品有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：王兴星
4、成立日期：2013年1月21日
5、住所：连江县经济开发区管委会2楼
6、注册资本：2500万元人民币
7、统一社会信用代码：91350122060392608G
8、经营范围：生产水产加工品[鱼糜制品（非即食类）]、速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]（凭许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次交易前后标的公司的股权结构
本次交易前 本次交易后
序号
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
1 广东恒兴集团有限公司 60% 广东恒兴集团有限公司 0
2 海南中城商业有限公司 40% 海南中城商业有限公司 0
3 海欣食品股份有限公司 0 海欣食品股份有限公司 100%
10、主要财务数据
长恒食品最近一年及最近一期的财务报表已经具有从事证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（闽华兴所[2019]审字I-087号），长恒食品经审计后的最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年1-5月 2018年度
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -1,816,683.04 -1,168,601.39
净利润 -1,816,683.04 -1,168,601.39
海欣食品（002702）
项目 2019年5月31日 2018年12月31日
资产总额 21,036,358.00 29,783,183.92
负债总额 1,033,540.60 17,163,683.48
净资产 20,002,817.40 12,619,500.44
项目 2019年1-5月 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,402,225.95 -3,308,759.92
11、主要资产
长恒食品拥有的主要资产为坐落于连江县琯头镇阳岐村、竹岐村的一宗国有土地使用权，长恒食品已就该宗地办理取得《不动产权证书》，土地用途为工业用地（农副食品加工业），宗地面积为65,090平方米，使用期限为自2015年9月24日至2065年9月23日，该宗地无抵押、查封、冻结、扣押或其他权利限制的情形。此外，截至2019年5月31日，长恒食品还有货币资金668.68万元以及其他应收款179.96万元（文明施工费保证金及代收代付款）等。
12、长恒食品与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易的定价及依据
根据具有从事证券期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的以2019年5月31日为评估基准日的《海欣食品股份有限公司拟股权收购所涉及的福建长恒食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2019]第0108号），长恒食品的资产评估结果如下：经资产基础法评估，被评估单位评估基准日总资产账面价值为2,103.64万元，评估价值为3,600.78万元，增值额为1,497.14万元，增值率为71.17%；总负债账面价值为103.35万元，评估价值为103.35万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值为2,000.28万元，评估价值为3,497.42万元，增值额为1,497.14万元，增值率为74.85%。
在此基础上，综合考虑各方面因素，交易各方经协商确定本次交易总价为4,458万元。交易总价与评估价值之间的差异原因如下：
1、收购长恒食品符合公司发展战略规划，对未来产能扩张和升级有积极意义
公司制定了围绕海洋大消费品板块业务，持续夯实海欣冷冻鱼制品、扩大鱼极高端系列产品和培育休闲常温鱼制品等做大业务体量、提升盈利能力的业务战略。近年来公司围绕发展战略，不断推进产品结构调整，产销量稳步增长，部分
海欣食品（002702）
产品尤其是高端鱼极系列产品因产能限制，一定程度上制约了公司的业绩增长。公司急需扩大和升级现有产能，为进一步做大做强主业奠定基础。
2、长恒食品所在区域具备地理位置、人才和技术储备优势
福州周边土地资源稀缺，前期公司已多方寻找均难以满足公司需求。长恒食品所在区域距离福州市区一小时车程，毗邻高速公路，交通便利。同时连江县当地历来有制作和食用鱼丸
