证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2019-025
海欣食品股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次签署的《股权收购框架协议》，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果，尚需进一步协商、推进和落实，处于意向阶段，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、本次签署的《股权收购框架协议》所涉及的尽职调查、审计、评估等事项完成后，公司将按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，在经公司董事会审议批准的前提下与交易对方签署正式股权转让协议并实施相关交易。公司将及时履行信息披露义务。
3、本次受让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
1、海欣食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“甲方”）为进一步扩大公司产能以满足市场需求，同时推进公司向高端智能化升级的经营战略，于2019年5月13日与广东恒兴集团有限公司（以下简称“恒兴集团”或“乙方1”）、海南中城商业有限公司（以下简称“海南中城”或“乙方2”）（“乙方1”和“乙方2”以下合称“乙方”）、福建长恒食品有限公司（以下简称“长恒食品”、“丙方”或“标的公司”）等签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）,各方就公司拟以总价不超过4,500万元人民币（币种下同）收购长恒食品100%股权的事项达成初步意向。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及金额不超过4,500万元，不超过公司2018年年末经审计净资产的5.59%，资金来源为公司自有资金，
本次对外投资尚需提交公司董事会审议批准后方可实施。
3、公司本次受让股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、广东恒兴集团有限公司
（1）企业名称：广东恒兴集团有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）法定代表人：陈丹
（4）成立时间：1998年8月3日
（5）注册资本：25,000万元人民币
（6）住所：广东湛江市麻章经济开发区金康中路
（7）统一社会信用代码：91440800708049934U
（8）经营范围：海水鱼类种苗繁育及销售；生产、销售（均限于动物源性饲料产品）：鱼粉、鱼油；养殖：水产品；收购、销售：鲜活水产品；收购、销售：农畜产品（除烟草批发）；初级农产品加工；销售：机械设备，化工产品，建筑材料（以上两项除危险化学品），石油制品（除成品油及危险化学品），橡胶及制品，玻璃产品、金属材料，矿产品；自有物业租赁，物业管理；信息咨询服务（除证券和期货投资咨询及其他涉及前置审批和专营专控的咨询业务，法律法规禁止的不得经营）；货物进出口，技术进出口（法律法规禁止的项目不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）恒兴集团与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、海南中城商业有限公司
（1）企业名称：海南中城商业有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）
（3）法定代表人：王宝泉
（4）成立时间：2006年12月21日
（5）注册资本：330万港元
（6）住所：海口市金贸西路15号环海商务领馆23层E房
（7）统一社会信用代码：914600007931305419
（8）经营范围：冷冻及冷藏水产品、进口鲜活龙虾、鲍鱼、象拔蚌、蟹类等产品及以上产品的进口分销业务，水果蔬菜、肉类食品及农副土特产品、建材、装饰材料、家具的批发、零售及佣金代理。
（9）海南中城与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、企业名称：福建长恒食品有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：王兴星
4、成立时间：2013年1月21日
5、住所：连江县经济开发区管委会2楼
6、注册资本：2500万元人民币
7、统一社会信用代码：91350122060392608G
8、经营范围：生产水产加工品[鱼糜制品（非即食类）]、速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]（凭许可证经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 广东恒兴集团有限公司 60%
2 海南中城商业有限公司 40%
合计 100%
10、主要财务指标：标的公司的相关财务数据待审计与评估结果出具后予以披露。
11、主要资产：根据（2017）连江县不动产权第0011925号《不动产权证书》，其权利人福建长恒食品有限公司，单独所有，坐落连江县琯头镇阳岐村、竹岐村，工业用地（农副食品加工业），宗地面积65,090平方米，使用期限2015年9月24日
至2065年9月23日，无抵押。
12、长恒食品与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、框架协议的主要内容
公司与恒兴集团、海南中城、长恒食品于2019年5月13日签署了《股权收购框架协议》，其主要内容如下：
1、转让价款
1）各方同意以总价不超过4,500万元人民币的股权价格成交，具体根据审计和评估等第三方机构出具审计、评估报告等进一步确认。
2）收购方式、支付方式和支付期限由甲乙双方另行签订正式股权收购协议约定。
3）交易过程中，基准价格之外需要在连江当地代扣代缴税费由甲方负责，非代扣代缴的税费（包括但不限于企业所得税）概由乙方自行负责。
2、收购前提
为保障本次收购顺利进行，乙方同意按甲方规范需求，将标的公司进行清产核资，同时将债务和不相关业务、资产剥离以满足甲方审计并表需求；具体包括但不限于：
1）乙方、丙方及时、全面、完整、准确地提供甲方所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未公开的相关信息和资料，以利于甲方和甲方聘请的中介机构更全面地了解标的公司真实情况。
2）乙方应于2019年5月20日前完成标的公司报表清理和规范并能够满足审计和评估的需求。
3）乙方承诺，对标的公司在交割之日前发生且未披露的债务责任承担无限担保补偿责任。
4）在双方确定交易方案后评估基准日前进行合同债权债务清理，包括但不限于项目建设施工、监理和劳动关系等；并在交割完成后安排人员对接规划、施工等证件的变更和政府相关扶持补贴政策的衔接提供支持。
3、进度计划
1）各方商定以2019年5月31日为股权收购的审计、评估基准日。
2）乙方应在2019年5月31日前完成账务清理和规范工作供甲方审计评估。
3）2019年6月初甲方聘请相关中介机构就标的公司截至审计基准日的两年又一期报表出具尽职调查和审计、评估、并购合同等报告文件供甲方董事会审议。
4）2019年6月15日左右甲乙双方签订正式股权收购协议、并办理过户和第一期款项支付。
4、定金约定
1）在乙方取得审批许可文件后7日内，甲方向乙方支付300万元的缔约定金，并自双方正式签订股权转让协议后自动转成股权转让价款，并在第一期支付周期中自动转化。
2）若乙方未按期完成收购前提的工作项或其他违约致使双方在6月底仍不能签订正式股权收购协议的，应当双倍返还定金；若甲方在乙方无过错的情况下仍逾期不签订正式股权收购协议的，乙方有权没收定金。
3）若乙方自本协议签订后的有效期内，乙方与第三方就标的公司签订任何股权转让协议或质押协议的，则乙方需要双倍返还上述定金。
5、法律适用与争议解决
1）本协议之订立、效力、解释、终止及争议之解决均适用中华人民共和国法律之相关规定。
2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向标的公司不动产所在地人民法院提起诉讼。
五、本次对外投资对公司的影响
若本次交易能顺利实施并完成后续工作，将为公司未来扩大、整合并升级公司产能结构奠定基础，以便于公司进一步落实高端差异化战略，有利于提升公司业务规模和盈利水平，对公司的可持续发展具有积极意义。
六、资金来源
本次拟受让股权的资金全部来源于公司自有资金，预计交易金额不超过4,500万元。
七、风险提示
本框架协议仅为意向性协议，本次股权收购的具体事项，各方将根据尽职调查、审计及评估结果等做进一步协商谈判，并依法履行相应的决策和审批程序，从而签署正式股权转让协议。本框架协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定性风险。公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，依法履行审批及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
公司与恒兴集团、海南中城、长恒食品签署的《股权收购框架协议》。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2019年5月13日
