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（WUXI）
LAWOFFICE
明伦（无锡）律师事务所
上海明伦（无锡）律师事务所
关于海欣食品股份有限公司
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
法律意见
致：海欣食品股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）受海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）《股权激励有关事项备忘录 1-3号》（以下简称“《备忘录》”）a等有关法律、法规、规范性文件和《海欣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜之目使用，不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为实施本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的相关事宜所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下法律意见：
一、本次授予的批准和授权
1、2016年07月07日，公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》；同年07月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；同年08月18日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年08月19日为授予日，向162名激励对象授予1028万股限制性股票，公司独立董事出具独立意见，同意本次向激励对象授予限制性股票。
2、2016年09月12日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年09月12日为授予日，向滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生4名激励对象授予500万股限制性股票，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次授予已履行了必要的批准和授权程序，符合 《管
理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
经本所律师核查，本次向滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生授予限制性股票已满足了下列条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生亦未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
上述条件已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关股票授予条件的规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的本次授予的授予条件均已满足。
三、本次授予的原因及授予安排
因激励对象滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严在首次授予日2016年8月19日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录》等法律、法规及规范性文件
规定，暂缓授予滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严四名激励对象共计500万股限制性股票。
截至到目前，激励对象滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生股票的限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。为此，公司决定向滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四名激励对象授予暂缓授予的限制性股票500万股，其中滕用雄先生170万股，滕用伟先生80万股，滕用庄先生80万股，滕用严先生170万股。授予价格为10.10元/股，授予日为2016年9月12日。本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本所律师认为，本次授予的授予安排符合《管理办法（试行）》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
四、结论
综上，本所律师认为，本次授予已取得必要的授权与批准，本次授予的对象主体合法、有效，本次授予的股票数量、授予价格符合相关规定，激励对象已满足授予条件，本次授予的授予条件均已满足；本次授予符合《管理办法（试行）》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
本《法律意见书》一式三份，具有同等法律效力。
（此页无正文，仅为《上海明伦（无锡）律师事务所关于海欣食品股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书》之专用签字盖章页）上海明伦（无锡）律师事务所
负责人：刘凯
经办律师：刘凯 陈辉
2016年09月12日
