股票代码：002701 股票简称：奥瑞金 上市地点：深圳证券交易所
奥瑞金科技股份有限公司
重大资产购买预案
潜在交易对方 住所或通讯地址
中粮包装控股有限公司全体股东（要约 —
人及其一致行动人除外）
二零二四年六月
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案涉及的标的公司 2022 年度、2023 年度财务数据系标的公司公开披露信息，该财务数据系按照香港财务报告准则及香港《公司条例》编制，并经天职香港审计并出具了标准无保留意见的审计报告。截至本预案签署日，与本次交易相关的准则差异鉴证、估值工作尚未完成，标的公司会计政策与中国会计准则的比较和差异分析以及标的资产最终估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。在本次交易相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。承诺人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要的内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般术语...... 7
二、专业术语...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案概述...... 12
二、本次交易的性质...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 17
四、本次交易决策过程和批准情况...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 20
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
八、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、标的公司业务经营相关风险...... 28
三、其他风险...... 29
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 38
四、本次交易决策过程和批准情况...... 39
五、本次交易对上市公司的影响...... 41
第二章 上市公司基本情况 ...... 42
一、上市公司概况...... 42
二、上市公司设立及股本变动情况...... 42
三、上市公司前十大股东情况...... 46
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 46
五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 46
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 47
七、上市公司最近三年一期主要财务指标...... 47
八、上市公司控股股东及实际控制人概况...... 48
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 49
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 49
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、上市公司的控股股
东、实际控制人最近三年受到中国证监会行政监管措施、证券交易所纪律
处分和自律监管措施，以及其他重大失信行为的情况...... 50
十二、收购主体基本情况...... 51
第三章 交易对方基本情况 ...... 59
一、交易对方总体情况...... 59
二、主要潜在交易对方基本情况...... 59
三、其他事项说明...... 60
第四章 交易标的基本情况 ...... 61
一、标的公司基本情况...... 61
二、股权结构及控制关系情况...... 61
三、主营业务情况...... 62
四、报告期内主要财务数据...... 78
第五章 标的资产估值情况 ...... 81
第六章 本次交易主要合同 ...... 82
一、自愿有条件全面要约及 3.5公告的主要内容 ...... 82
二、不可撤销承诺的主要内容...... 84
第七章 本次交易对上市公司的影响...... 86
一、对上市公司主营业务的影响...... 86
二、对上市公司股权结构的影响...... 86
三、对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 86
第八章 风险因素 ...... 87
一、与本次交易相关的风险...... 87
二、标的资产业务经营相关风险...... 91
三、其他风险...... 93
第九章 其他重大事项 ...... 94
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 94
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 95
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况...... 96
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 96
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 96
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明...... 98
七、上市公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明...... 100
八、本次交易相关主体不存在依据《7 号监管指引》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明...... 100
第十章 声明与承诺 ...... 102
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案 指 《奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案》
重大资产购买报告 指 上市公司针对本次交易拟编制的《奥瑞金科技股份有限公
书、重组报告书 司重大资产购买报告书》
奥瑞金、本公司、公 指 奥瑞金科技股份有限公司
司、上市公司
标的公司、中粮包装 指 中粮包装控股有限公司（00906.HK）
标的资产 指 中粮包装控股有限公司全体股东（要约人及其一致行动人
除外）所持有的股权
本次交易、本次要 要约人向中粮包装控股有限公司全体股东发起自愿有条件
约、本次重组、本次 指 全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要
重大资产重组、本次 约人及其一致行动人持有的股份除外）
重大资产购买
要约人、华瑞凤泉发 华瑞凤泉发展有限公司，一家注册于香港的有限公司，系
展 指 华瑞凤泉有限公司的境外全资子公司华瑞凤泉投资的全资
子公司，为本次交易的要约人
根据《收购守则》，一致行动人“包括依据一项协议或谅解
（不论正式与否），透过其中任何一人取得一间公司的投票
权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的‘控制权’的
人。在不影响本项定义的一般适用范围的情况下，除非相
反证明成立，否则下列每一类别的人都将会被推定为与其
他同一类别的人一致行动：(1) 一间公司、其母公司、附属
要约人及其一致行动 公司、同集团附属公司、任何前述公司的联属公司，以及
人 指 任何前述公司是其联属公司的公司；……(5) 一名财务顾问
或其他专业顾问（包括股票经纪）与其客户（就该顾问的
持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制
与该顾问一样的人（但身为获豁免自营买卖商或获豁免基
金经理者则除外）；……”
截至本预案签署日，本次交易要约人及其一致行动人包括
（但不限于）华瑞凤泉发展、奥瑞金发展、湖北奥瑞金、
中信建投国际和建投海外投资
本次交易的潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及
交易对方 指 其一致行动人除外），具体交易对方以最终接受要约的结果
为准
本次交易的交易对价上限为按下列计算得出
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