证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临014号
奥瑞金科技股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.本公司下属全资子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“堆龙鸿晖”）持有浙江纪鸿包装有限公司（以下简称“纪鸿包装”或“目标公司”）14.1%股权。为进一步有效整合资源，优化产业布局，结合本公司战略发展以及目标公司整体经营状况，2019年3月14日，堆龙鸿晖与关联方中粮包装控股有限公司（以下简称“中粮包装”）的全资子公司中粮包装投资有限公司（以下简称“中粮包装投资”）签署《股权转让协议》，堆龙鸿晖将参股公司纪鸿包装14.1%的股权以人民币78,500,000元转让给中粮包装投资。本次股权转让完成后，本公司将不再持有纪鸿包装股权。
2.因本公司董事周原先生、沈陶先生任中粮包装非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
公司于2019年3月14日召开的第三届董事会2019年第一次会议审议通过《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，本次交易的关联董事周原、沈陶回避表决，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《奥瑞金科技股份有限公司公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过相关监管部门的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中粮包装投资有限公司
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道围垦街160号3幢3层301室
法定代表人：张新
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临014号
注册资本：40,409万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳合资）
统一社会信用代码：91330100577314143B
主营业务：投资控股。
股权结构：中粮包装（香港）有限公司持股89.2227%、力湛有限公司持股9.8369%、香港品冠国际联合集团有限公司持股0.9404%。中粮包装（香港）有限公司是中粮包装控股有限公司的全资子公司。
关联关系：公司董事周原先生、沈陶先生在中粮包装控股有限公司担任非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中粮包装投资有限公司与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：浙江纪鸿包装有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁高新技术产业园区春潮路88号
法定代表人：张晔
注册资本：8,000万美元
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：2014年1月13日
经营范围：用于包装各类粮油食品、果蔬、饮料、日化产品等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）、纸制品、塑料薄膜、塑料包装箱及容器的制造、加工（包括制品的内外壁印涂加工）（上述经营范围不含国家规定禁止、限制外商投资和许可经营的项目。）
股权结构：纪鸿国际有限公司持股31.2%，中粮包装投资持股54.7%，堆龙鸿晖持股14.1%。（本次交易后，堆龙鸿晖将不再持有纪鸿包装股份，中粮包装投资将持股68.8%。）
主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2019年1月31日
资产总额 545,070,138.78 550,070,116.24
负债总额 39,710,400.90 43,818,462.45
净资产 505,359,737.88 506,251,653.79
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临014号
应收款项总额 75,565,480.28 84,574,666.25
项目 2018年 2019年1月
主营业务收入 133,436,863.14 29,254,020.03
营业利润 7,956,812.83 1,189,221.28
净利润 7,429,284.19 891,915.91
经营活动产生的现金流净额 -25,505,174.95 -10,283,988.85
（注：以上为经审计数据）
本次关联交易标的为堆龙鸿晖持有的纪鸿包装14.1%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不涉及债权债务转移事宜。
四、交易协议的主要内容
1.转让方：堆龙鸿晖新材料技术有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：中粮包装投资有限公司（以下简称“乙方”）
2.甲方将其持有的浙江纪鸿包装有限公司14.1％的股权转让给乙方。
3.本次股权转让价款为人民币78,500,000元（大写：人民币柒仟捌佰伍拾万元整）。
4.在本协议经双方签署后7个工作日内，乙方一次性支付本次股权转让价款。甲方将积极协助办理目标公司的商务、工商、税务等变更登记手续。
5.本协议自甲乙双方的法定代表人或授权代表签字且盖章之日起生效。
五、交易定价政策和依据
本次交易，以经双方确认的评估机构出具的资产评估值作为初步评估结果，并经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，一致确认本次交易价格。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让完成后，公司将不再向纪鸿包装委派董事。
本次转让资产不涉及其他人员安置、土地租赁、高层人事变动等事宜，转让资产所获款项将用于增加公司运营资金。
七、本次交易目的、存在的风险、对公司的影响
公司本次关联交易是根据未来经营规划及时作出的业务调整，有利于整合、优化公司二片罐业务布局，集中整合资源发展核心市场，提高市场竞争力和盈利
证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2019－临014号
能力，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。
本次交易不会导致公司本期财务状况和经营业绩发生重大变化。
八、当年年初至2月底与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年1月1日至2月底，公司向中粮包装控股有限公司采购原材料1,114.40万元，公司向中粮包装控股有限公司销售产品315.27万元。截至本公告日，公司与纪鸿包装无关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第三届董事会2019年第一次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：
本次关联交易事项是根据公司未来经营规划及时作出的业务调整，有利于整合、优化公司二片罐业务布局，集中整合资源发展核心市场，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。本次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、公平、合理，没有损害公司和中小股东的利益。
本次关联交易事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议此项关联交易时，关联董事回避表决。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2019年第一次会议决议；
（二）独立董事对相关事项发表的独立意见；
（三）《股权转让协议》。
对本次股权转让的进展情况，公司将及时披露相关信息。
特此公告。
奥瑞金科技股份有限公司
董事会
2019年3月15日
