新疆浩源天然气股份有限公司
关于出售控股子公司上海源晗能源技术有限公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 2022 年 7 月 18 日，新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“公司”）
与盈德投资（上海）有限公司（以下简称“盈德投资”）签署了附条件生效的《关于上海源晗能源技术有限公司之股权转让协议》，公司拟将控股子公司上海源晗能源技术有限公司（以下简称“上海源晗”）51% 股权以人民币 2.2 亿元的价格出售给盈德投资。本次股权出售事项完成后，公司不再持有上海源晗的股权。
2. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
3. 2022 年 7 月 18 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售控股子公司上海源晗能源技术有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权出售事项无须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
1. 基本情况
名称：盈德投资（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区金沪路 1155 号 A6 幢 429 室
成立日期：2010-06-13
法定代表人：方世文
注册资本：14800 万美元
统一社会信用代码：9131000055594526XK
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 盈德气体香港有限公司 14,800 100
合计 14,800 100
控股股东：盈德气体香港有限公司。
2. 盈德投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3. 财务状况（合并报表）：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总 777,979 768,098
额
负债 256,138 270,754
净资产 521,841 497,345
2022 年 1-3 月（未经审计） 2021 年度（未经审计）
营业收 157,059 606,600
入
利润总 24,739 128,657
额
净利润 22,156 87,654
4. 经查询，截至本公告披露日，经查询，盈德投资不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1. 基本情况
名称：上海源晗能源技术有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路 1502 弄 14 号
成立日期：2018-01-24
法定代表人：赵项题
注册资本：人民币 50000 万元
经营范围：从事新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、机械设备的销售，企业管理咨询，商务信息咨询，数据处理服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
新疆浩源天然气股份
1 25,500 51
有限公司
2 张云峰 19,500 39
3 赵项题 5,000 10
合计 50,000 100
标的资产权属情况：本次拟出售的上海源晗股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
2. 财务状况如下（合并报表）：
金额：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 22,025.63 21,255.61
负债 2,594.65 1,409.91
净资产 19,430.98 19,845.70
2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 1,350.87 2,512.14
利润总额 -419.66 -8,602.77
净利润 -419.66 -8,616.69
注：以上数据为合并报表数据，2021 年度数据已经中勤万信会计师事务所（普通合伙）深圳分所审计，2022 年 1 季度数据未经审计。
3. 标的资产评估情况
中和资产评估有限公司接受新疆浩源天然气股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对上海源晗能源技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行了评估。在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，上海源晗能源技术有限公
司单体报表总资产账面价值 23,687.05 万元，总负债 295.53 万元，净资产
23,391.52 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 21,188.49 万元，总负债
295.53 万元，净资产为 20,892.96 万元，净资产增值 -2,498.56 万元，增值率
-10.68%。
净资产评估减值的主要原因为子公司新疆致本因在建工程减值上海源晗单体报表长期股权投资未作减值，导致长期股权投资评估减值所致；截至 2021 年
12 月 31 日上海源晗合并报表净资产为 19,845.70 万元，上海源晗合并报表归属
于新疆浩源所有者权益为 21,220.58 万元.
4. 借款偿还安排
截止2022年6月30日上海源晗尚欠新疆浩源天然气股份有限公司经营性借款 5000 万元，本次交易约定在标的股权交割完成后 1 个月内偿还完毕上述借款。由于该项借款将在交易完成后 1 个月内偿还，不会对上市公司造成重大影响。
5. 本次交易价格系参照第三方资产评估机构的评估结果与交易对手方协商
后确定，最终转让价格合计为人民币 2.20 亿元。本次交易价格公允，不存在损害公司其他股东利益的情形。
四、《股权转让协议》主要内容
甲方：新疆浩源天然气股份有限公司
乙方：盈德投资（上海）有限公司
1. 标的股权及交易价格
甲方拟向乙方转让其持有的上海源晗能源技术有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权（对应目标公司注册资本人民币 25,500 万元，以下简称“标的股权”）。
甲乙双方同意，标的股权的转让价格参考北京中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2022）第 BJV5009 号确认的标的公司全部股权的评估值，确认为人民币：￥22,000 万元（大写：贰亿贰仟万元）。
2. 股权转让价款的支付方式
2.1 乙方以现金方式向甲方支付标的股权的转让价款。
2.2甲乙双方同意乙方按照以下期限分期向甲方指定收款账户支付股权转让价款：
（1）于《股权转让协议》（以下简称“本协议”）生效且目标公司批准本次交易的股东会决议通过之日起五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的20%，即￥4,400 万元（大写：肆仟肆佰万元整）；
（2）于交割日起五个工作日内，乙方向甲方支付剩余的 80%股权转让价款，即￥17,600 万元（大写：壹亿柒仟陆佰万元整）。
3. 交割
3.1 交割应安排在本协议第 4.1 条约定的条件（“交割条件”）都已满足或
者被乙方豁免后五个工作日内，或者甲乙双方另行协商一致的日期进行，交割发生之日为交割日（“交割日”）。
3.2 甲方应尽最大努力确保第 4.1 条所述的各项交割条件于本协议签署日
起 240 日（或乙方延长的更长期限）天内（“交割条件满足最迟日”）得到满足，甲方应保证其与目标公司配合乙方完成将标的股权转让给乙方的工商变更手续及其他各项条件、承诺和手续。
3.3 交割日起，标的股权之所有权及其对应的全部股东权利、义务、风险等转移至乙方。交割日，乙方取得标的股权而正式成为持有目标公司 51%股权的控股股东、甲方不再作为目标公司股东，也不再对目标公司享有任何权利、债权或其他权益。
3.4 甲方确认，目标公司的人员（甲方派驻目标公司人员外
查看PDF原文
