新疆浩源天然气股份有限公司
关于收到新疆证监局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称“ST浩源”或“公司”）于2020年4月13日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《调查通知书》（新证调查字2020001号）：因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。公司已于2020年4月14日在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到新疆证监局调查通知书的公告》（公告编号：2020-007）。
一 、2021年6月9日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的[2021] 3 号《行政处罚事先告知书》，全文内容如下：
新疆浩源天然气股份有限公司、周举东、冷新卫、张歌伟、韩小峰、吐尔洪 艾麦尔、胡中友、沈学锋、薛隼：
新疆浩源天然气股份有限公司（以下简称新疆浩源或上市公司）涉嫌信息披露违法违规一案已由我局调查审理完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚及市场禁入措施。现将我局所根据的违法事实、理由和依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，新疆浩源涉嫌违法事实如下：
一、新疆浩源与周举东、阿克苏盛威实业投资有限公司（以下简称阿克苏盛威实业）、新疆友邦数贸贸易有限公司（以下简称友邦数贸）、新疆东悦房地产开发有限公司（以下简称新疆东悦）、新疆西部蔚蓝能源科技有限公司（以下简称西部蔚蓝）、阿克苏众和投资管理有限公司（以下简称阿克苏众和投资）、阿克苏基岩混凝土工程有限责任公司（以下简称阿克苏基岩）、新疆嘉禧源房地产开发有限公司（以下简称新疆嘉禧源）构成关联关系
根据现有证据可知，新疆浩源董事长，实际控制人周举东同为阿克苏盛威实业、友邦数贸、新疆东悦、西部蔚蓝、阿克苏众和投资、阿克苏基岩、新疆嘉禧源的实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条、2007年《上市公司信息披露管理办法》第七十一条相关规定，周举东为新疆浩源的关联自然人，周举东控制的阿克苏盛威实业、友邦数贸、新疆东悦、西部蔚蓝、阿克苏众和投资、阿克苏基岩、新疆嘉禧源为新疆浩源的关联法人。
二、新疆浩源未按规定披露其为关联人提供8000万元担保及因担保责任产生的6007.5079万元资金占用的事项
2019年3月28日，友邦数贸与新疆广汇签订《钢材采购合同》，约定新疆广汇在合同生效之日起15个工作日内向友邦数贸支付8000万元预付款。同日，在周举东安排下，新疆浩源向新疆广汇出具《履约担保函》，承诺为8000万元的预付款承担连带保证责任，并由韩小锋在《履约担保函》上加盖新疆浩源公章。
2019年6月11日，因友邦数贸未履行《钢材采购合同》义务，新疆广汇向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，要求新疆浩承担连带保证责任。2019年6月25日，乌鲁木齐市中级人民法院裁定冻结新疆浩源银行账户存款8548万元。
2019年11月11日，法院下发执行裁定书并于11月12日划扣新疆浩源建设银行账户存款6007.5079万元。
2020年2月10日、3月5日，友邦数贸向新疆浩源归还占用资金6007.5079万元及利息79.85万元。
上述担保事项8000万元金额占上市公司最近一期经审计净资产7.51%，因担保责任产生的6007.5079万元金额占上市公司最近一期经审计净资产5.64%，均已达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.4规定的及时披露标准，并符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式》 （证监会公告〔2017〕18号）第三十八条规定的应在中期报告中予以披露的标准，新疆浩源未对上述担保事项在临时报告和定期报告中及时予以披露。
三、新疆浩源未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易事项
（一）新疆浩源全资子公司新疆龟兹浩源天然气管道输配有限公司（以下简称龟兹浩源）在2019年5月6日至2019年12月31日累计发生向关联方阿克苏盛威实业提供资金的关联交易6315万元。
其中：2019年5月6日，龟兹浩源向新疆鑫磊建筑安装工程有限公司（以下简称新疆鑫磊）转账1000万元，同期，新疆鑫磊向阿克苏盛威实业转账1000万元；2019年5月7日至9日，龟兹浩源向库车新桥管业有限公司（以下简称库车新桥）分三笔合计转账3000万元，同期，库车新桥分十五笔向阿克苏盛威实业合计转账3000万元；2019年12月10日，龟兹浩源向新疆华泰天源股权投资有限合伙企业（以下简称华泰天源）转账2000万元，用于归还阿克苏盛威实业实际控制人周举东在华泰天源的融资款；2019年12月31日，龟兹浩源向阿克苏盛威实业转账315万元。
（二）新疆浩源在2019年10月17日至2019年11月1日累计发生向关联方新疆东悦提供资金的关联交易45000万元。
其中：2019年10月17日、11月1日，因新疆东悦银行承兑汇票到期，未归还银行借款，新疆浩源将3亿元银行质押存单进行解押分两笔转入新疆东悦归还银行借款；2019年10月18日，新疆浩源子公司上海源晗能源技术有限公司将1.5亿元转入新疆浩源，同日，新疆浩源将1.5亿元转入新疆东悦。
（三）新疆浩源在2019年12月9日至2019年12月31日累计发生向关联方西部蔚蓝、阿克苏众和投资、阿克苏基岩、新疆嘉禧源提供资金的关联交易2395万元。
其中：2019年12月11日，新疆浩源子公司龟兹浩源向新疆西部蔚蓝转款500万元；2019年12月13日，龟数浩源向新疆翼新源电力工程有限公司转款240万元并最终由阿克苏众和实际使用；2019年12月23日，龟兹浩源向阿克苏基岩转款1400万元，2019年12月31日，阿克苏基岩向龟兹浩源归还570万元；2019年12月31日，龟兹浩源向新疆嘉禧源转款255万元。
综上，新疆浩源与上述关联方发生关联交易金额累计53710万元，占上市公司最近一期经审计净资产50.43%。根据《深圳证劵交易所股票上市规则》（2018年修订）10.2.9的规定，上述事项达到应当及时披露的标准，新疆浩源未及时披露上述事项。截至2021年4月30日，仍有关联方占用资金共计52140万元未归还上市公司。
以上事实，有相关当事人询问笔录、相关情况说明、资金借贷协议、临时公告、会计凭证、银行对账单、工商登记资料等证据证明。
我局认为，新疆浩源未按规定披露其为关联人提供8000万元担保及因担保责任产生的6007.5079万元资金占用的事项、未按规定披露非经营性关联交易累计53710万元的事项，违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005
年《证券法》）第六十三条、第六十五条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》一百九十三条规定的违法行为。
新疆浩源董事长周举东主导并策划上述违规担保、关联交易事项，未向其他董监高履行必要的告知义务且刻意隐瞒，是本次违法行为直接负责的主管人员。同时，其作为新疆浩源实际控制人，存在指使信息披露义务人未按照规定披露信息的情形，情节特别严重。
新疆浩源董事、总经理冷新卫具体实施了上述全部关联交易事项，故冷新卫是本次违法行为的其他直接责任人员，情节较为严重。
新疆浩源财务总监张歌伟知悉全部关联交易事项，具体实施了4.5亿元的关联交易事项；董事、副总经理吐尔洪 艾麦尔在新疆浩源与新疆东悦房地产开发有限公司4.5亿元关联交易的资金审批上进行了签字审批；董事会秘书韩小锋具体实施了关联方担保事项。故张歌伟、吐尔洪 艾麦尔、韩小锋是本次违法行为的其他直接责任人员，情节严重。
新疆浩源监事会主席胡中友知悉新疆浩源与阿克苏基岩混凝土工程有限公司1400万元关联交易事项。故胡中友是本次违法行为的其他直接责任人员。
新疆浩源监事沈学锋、薛隼未对上市公司关联交易事项给予充分关注，未能尽到勤勉尽责义务。故沈学锋、薛隼是本次违法行为的其他直接责任人员。
新疆浩源董事、监事、高级管理人员违反了2005年《证劵法》第六十八条的规定，构成2005年《证券法》一百九十三条规定的违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条规定，我局拟作出以下处罚决定：
一、对新疆浩源给予警告，并处以60万元罚款。
二、对周举东给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款30万元。
三、对冷新卫、张歌伟、吐尔洪 艾麦尔、韩小锋给予警告，并分别处以20万元罚款。
四、对胡中友给予警告，并处以10万元罚款。
五、对沈学锋、薛隼给予警告，并分别处以5万元罚款。
同时，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第
三条、第四条、第五条的规定，我局拟决定：
当事人周举东违法情节特别严重，对其采取终身证券市场禁入措施；当事人冷新卫违法情节较为严重，对其采取 5 年证券市场禁入措施；当事人张歌伟、吐尔洪 艾麦尔、韩小锋违法情节严重，对其分别采取 3 年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入措施，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
请你们在收到本告知书之日起3日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局，逾期则视为放弃上述权利。
二、对公司的影响及风险提示
根据深圳证券交易所《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》等相关规定，本次《行政处罚事先告知书》的违法行为不涉及《股票上市规则》第五节 重大违法强制退市 14.5.1条、14.5.2条规定的重大违法强制退市的情形。
三、公司董事会说明
截至目前，公司生产经营活动正常。本次《行政处罚事先告知书》对当前公司的经营和财务状况暂无影响。
公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息，本公告不构成任何投资建议。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬
请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆浩源天然气股份有限公司 董事会
2021 年 6 月 10 日
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