证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-071
美盛文化创意股份有限公司
关于重大资产重组进展暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）将于2018年7月2日（星期一）开市起复牌。
2、公司股票复牌后将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作，并协调相关中介机构加快工作，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
3、本次重大资产重组事项尚在推进过程中，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重组停牌情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）因筹划重大投资事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票于2018年2月5日开市起停牌。停牌期间，公司发布了进展情况，具体情况请详见：《关于重大投资事项停牌公告》（公告编号：2018-003）、《重大投资事项继续停牌公告》（公告编号：2018-008）。
2018年2月23日，经公司与有关各方论证和协商，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，确定筹划中的重大投资事项构成重大资产重组。为避免股价波动，切实维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美盛文化，证券代码：002699）自2018年2月26日起继续停牌，具体情况请详见：《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-010）。
公司于2018年3月5日向深圳证券交易所申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-015）。2018年4月4日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司申请继续停牌，并披露
了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-024）。2018年4月17日经公司第三届董事会第二十四次会议和2018年5月3日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过,公司申请继续停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-052）。
截至本公告日，公司以及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的各项工作，但由于本次重大资产重组较为复杂，标的公司属于境外上市公司，涉及的相关事项多、规模大，标的资产的尽职调查等工作量庞大，具体方案尚需进一步商讨、论证和完善，公司目前无法按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。
二、申请复牌原因和后续工作计划
目前各中介机构正在抓紧推进有关标的资产的尽职调查等相关工作。但由于相关工作任务量较大，尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，为确保本次重大资产重组事项工作的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：美盛文化，股票代码：002699）将于2018年7月2日开市起复牌。
股票复牌后，公司及重组相关各方将继续推进本次重大资产重组的进程和各项工作，并根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司与各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序。
三、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方的基本情况及关联关系
公司名称：JAKKSPacific,Inc.
公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）
注册地址：295128thStreetSantaMonica,California,USA
董事会主席：StephenG.Berman
主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。
总股本：29,159,324股
关联关系：JAKKS系美盛文化全资子公司香港美盛参股公司；公司实际控制人、董事长赵小强先生担任其董事。
1、标的资产概况
主要财务状况：
单位：万元
2017年12月31日/2017年 2016年12月31日/2016年度
项目
度
应收账款总额 93,084.25 120,425.63
资产总额 241,993.44 322,086.99
负债总额 180,236.76 228,298.75
净资产 61,756.68 93,788.24
营业收入 400,618.99 470,095.91
净利润 -54,289.40 830.95
经营活动产生的现金流量净额 7,445.07 11,125.65
2、标的公司股权结构
JAKKS前十大股东情况如下：
序号 名称/姓名 实益拥有的股份数量 股权比例
1 香港美盛 5,239,538 19.4%
2 Dr.PatrickSoon-Shiong 2,500,676 9.3%
3 OasisManagementCompanyLtd. 2,506,930 8.9%
4 FranklinResources,Inc. 2,368,477 8.8%
5 SteelheadPartners,LLC 2,062,230 7.1%
6 WolverineAssetManagement,LLC 1,731,892 6.0%
7 RenaissanceTechnologiesLLC 1,604,300 5.9%
8 CitadelAdvisorsLLC 1,519,918 5.3%
9 GeodeCapitalManagement,LLC 1,506,229 5.3%
10 DimensionalFundAdvisorsLP 1,433,007 5.3%
注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS2017年11月27日披露文件。
（二）本次交易目的
公司出于文化产业生态化战略的考虑，意向进一步加大对JAKKSPacific,Inc.（以下简称“JAKKS”）的投资，通过双方密切、融洽的合作，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。本次交易完成之后公司对JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至51%，同时获得与股权比例相对应的董事会席位。
（三）交易具体情况
公司意向以每股2.95美元的价格认购JAKKS新发行的普通股（即本次意向投资款预计在5100万美元左右）。认购价格的确定是基于目前为止对JAKKS历史运营情况和财务表现的审阅以及涉及中国投资者参与美国上市公司投资的类似交易做出的初步分析，还需要通过确认性尽职调查以及更好的了解JAKKS未来的业务前景，以此对认购价格作最终确认。在没有任何发行在外的可转换优先票据进行转股的前提下，本交易完成之后公司对JAKKS的股权比例和投票权比例将增加至51%。同时公司提议JAKKS授予公司一项认股权证，在任何第三方选择将其持有的可转换优先票据转换为普通股的情况下，公司可以以认购价格和公司向任何第三方提供的每股收购价格中的较低者购买一定数量的普通股，该数量的普通股可以使公司对JAKKS的持股比例维持在51%。同时公司也应当被授予一项合同权利，使公司有权按持股比例购买JAKKS任何拟新发行的股票或与股票关联的证券。
（三）目前重组工作的具体进展
1、公司已聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问等中介机构，开展尽职调查等相关工作。
2、交易对方已成立特别委员会对本次交易进行研究、评估。
3、双方就最终交易方式、价格、方案等进行了协商和确认，目前正等待交易对方的股东大会审议通过。
4、公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。
四、必要风险提示
公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
