证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2023-050
成都红旗连锁股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》、第二大股东签署《股份转让协议》暨控股
股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份未触发要约收购，亦未构成关联交易。
2、本次协议转让股份完成涉及上市公司控股股东和实际控制人发生变更。本次交易完成及《表决权放弃协议》生效后，公司控股股东变更为四川商投投资有限责任公司，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。
3、本次协议转让股份事宜尚需取得国资主管部门同意本次交易的批准文件；国家反垄断主管部门下发经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书；经深圳证券交易所合规性审核通过后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让协议转让过户手续，上述审批程序是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）分别接到公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生及第二大股东永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与四川
商投投资有限责任公司（以下简称“商投投资”）于 2023 年 12 月 20 日签署了《四
川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）、《表决权放弃协议》、《业绩承
诺协议》。永辉超市与商投投资于 2023 年 12 月 20 日签署了《四川商投投资有限
责任公司与永辉超市股份有限公司关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让 协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），具体详见永辉超市《永辉超市股份有 限公司关于出售资产的公告》（临-2023-53）。具体情况如下：
一、股份转让变动情况
公司接到实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生的通知，为实
现公司长远发展，曹世如女士、曹曾俊先生与商投投资签署了《股份转让协议一》。 曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计 93,925,000 股红 旗连锁股份（其中曹世如女士转让 81,855,000 股，曹曾俊先生转让 12,070,000 股）及其所对应的股东权利、权益转让给商投投资，合计转让股份占公司总股本 的 6.91%。同日，商投投资与曹世如、曹曾俊签署《表决权放弃协议》，在上述股 份转让完成后，曹世如、曹曾俊承诺在弃权期限内（弃权期限定义见下文《表决 权放弃协议》）放弃其合计所持红旗连锁剩余的 281,775,000 股股份（占红旗连 锁总股本的 20.72%）的表决权。
同时，永辉超市与商投投资签署《股份转让协议二》,永辉超市拟通过协议
转让的方式将持有的 136,000,000 股红旗连锁股份及其所对应的股东权利、权益 转让给商投投资，占公司总股本的 10%。
本次协议转让前后各方持股、拥有表决权情况：
权益变动前 权益变动后
股东
持股数 持股比例 表决权比例 持股数 持股比例 表决权比例
商投投资 - - - 229,925,000 16.91% 21.32%
曹世如 327,420,000 24.08% 24.08% 245,565,000 18.06% -
永辉超市 285,600,000 21.00% 21.00% 149,600,000 11.00% 13.87%
曹曾俊 48,280,000 3.55% 3.55% 36,210,000 2.66% -
注：本次权益变动完成后，上市公司有表决权股份总数为 1,078,225,000 股。
本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份 245,565,000 股，占公司总股
本的 18.06%。曹曾俊先生持有公司股份 36,210,000 股，占公司总股本的 2.66%。
永辉超市持有公司股份 149,600,000 股，占公司总股本的 11%。商投投资持有公 司股份 229,925,000 股，占公司总股本的 16.91%。
根据《股份转让协议一》、《表决权放弃协议》及《股份转让协议二》，上述
股 份 转 让 完 成 及 表 决 权 放 弃 协 议 生 效后 ， 公 司 有 表 决 权股 份 总 数 为
1,078,225,000 股，商投投资控制的公司表决权比例为 21.32%，公司控股股东变更为商投投资，公司实际控制人变更为四川省政府国有资产监督管理委员会。
二、交易方基本情况
1、转让方情况
（1）转让方一
姓名：曹世如
性别：女
国籍：中国
身份证号码：510103195206 ** ****
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
曹世如女士系公司党委书记、董事长、总经理。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。
（2）转让方二
姓名：曹曾俊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：510105197906** ****
通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道 7 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。
转让方一与转让方二系母子关系，为一致行动人。
(3)转让方三
名称： 永辉超市股份有限公司
住所：福建省福州市西二环中路 436 号
法定代表人：张轩松
注册资本：907,503.6993 万元
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)外资比例低于 25%
统一社会信用代码：91350000727900106T
经营范围：农副产品、水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品(文物、象牙及其制品除外)、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发,以及提供相关的配套服务;零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);零售和批发医疗器械;西药销售(不含兽药,不含互联网药品交易服务);中药销售(不含兽药,不含互联网药品交易服务);互联网药品交易服务;零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动);组织部分自营商品的加工及农副产品收购;餐饮服务;出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营);物业管理、仓储服务、广告服务;信息咨询(保险、证券、期货、金融等行业咨询除外);以特许经营方式从事商业活动;自营商品的进口,采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品);网上贸易代理;互联网零售;信息服务业务;互联网接入服务业务;互联网数据中心业务;在线数据处理与交易处理业务;专业停车场服务;普通货物道路运输;冷藏车道路运输;集装箱道路运输;大型货物道路运输;其他道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、受让方情况：
名称：四川商投投资有限责任公司
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段 966 号 11
栋 1 单元 35 层 3502 号
法定代表人：汪晓龙
注册资本：10,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510000MA61Y11T04
煤炭及制品销售；塑料制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水泥制品销售；建筑材料销售；金属制品销售；产业用纺织制成品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；食用农产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；高性能有色金属及合金材料销售；办公用品销售；五金产品批发；电气设备销售；电子产品销售；汽车零配件零售；会议及展览服务；日用品销售；金属材料销售；食用农产品零售；农副产品销售；饲料原料销售；肥料销售；谷物销售；粮油仓储服务；国内贸易代理；中草药收购；国内货物运输代理；粮食收购；计算机软硬件及辅助设备批发；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；汽车销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:保险兼业代理业务；成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
商投投资的股权结构如下：
三、协议的主要内容
（一）《股份转让协议一》
1、协议转让双方
（1）股份转让方：曹世如（甲方 1）、曹曾俊（甲方 2）。
（2）股份受让方：四川商投投资有限责任公司（乙方）
（《股份转让协议一》项下甲方 1、甲方 2 及乙方合称“各方”，甲方 1、甲
方 2 合称“甲方”或“转让方”）
2、协议转让的交易标的
本次股权转让的交易标的为曹世如、曹曾俊所持有的公司 93,925,000 股红
旗连锁股份（其中曹世如女士转让 81,855,000 股，曹曾俊先生转让 12,070,000股），占公司股本总数的 6.91%。
3、协议转让价款标的股份的转让价格为每股 5.88 元。标的股份转让总价
款合计为人民币552,279,000元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰贰拾柒万玖仟元整，以下简称“标的股份转让价款”）。
4、协议签订日期
公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生与商投投资于 2023
年 12 月 20 日签署了《四川商投投资有限责任公司与曹世如及曹曾俊关于成都红旗连锁股份有限公司之股份转让协议》。
5、协议主要内容
第一条 本次交易及价款支付
1.1转让方同意按照股权转让协议约定将所持上市公司93,925,000股股份（占公司总股本6.91%，以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方同意受让转
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