证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2022-063
百洋产业投资集团股份有限公司关于
接受关联方向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.关联交易基本情况
为支持百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“百洋股份”、“公司”）的经营发展，保证公司正常经营发展的资金需求，青岛国信发展（集团）有限责任公司（公司控股股东之母公司、以下简称“青岛国信集团”）于 2021 年、2022 年累计向公司提供借款共计人民币 5 亿元，上述事项均已按相关规定履行审议及披露程序。
鉴于上述已审议的借款额度将于 2023 年到期，经与股东单
位沟通，拟继续保持向公司提供额度不超过人民币 5 亿元的借款，期限不超过 3 年，年化利率不超过同期 LPR，公司在上述审批的额度范围和期限内可根据资金需求分次借款，具体的借款金额、借款期限、利率等内容以实际签署的相关合同文件约定为准。本次借款事项无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2.关联关系说明
青岛海洋创新产业投资基金有限公司（以下称“海洋产业投资基金”）、青岛市海洋新动能产业投资基金（以下称“海洋新动能基金”）合计持有百洋股份 104,478,461 股股份，占上市公司总股本的 29.90%，是公司的控股股东。海洋产业投资基金与海洋新动能基金均为青岛国信金融控股有限公司（以下称“青岛国信金控”）所控制的企业，青岛国信集团直接和间接持有青岛国信金控 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，青岛国信集团为公司的关联法人，公司接受青岛国信集团提供借款事项构成关联交易。
3.该事项已经公司于 2022 年 12 月 15 日召开的第五届董事
会第二十一次会议审议通过，其中关联董事邓友成先生、董韶光先生在审议该议案时回避表决，独立董事对该事项发表了同意提交董事会审议的事前认可意见，并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，与该交易有关的关联股东须在股东大会上对该议案回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
1.关联方的基本情况
公司名称：青岛国信发展（集团）有限责任公司
注册地址：山东省青岛市市南区香港西路48号海天中心T1写字楼
法定代表人：王建辉
注册资金： 300,000万元人民币
统一社会信用代码：913702006752895001
企业类型：有限责任公司(国有独资)
设立日期： 2008 年 7 月 17 日
经营范围：城乡重大基础设施项目投资建设与运营;政府重大公益项目的投资建设与运营;经营房产、旅游、土地开发等服务业及经批准的非银行金融服务业;经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产投资与运营。
2. 青岛国信集团于2008年2月经青岛市人民政府批准组建
设立，注册资本为人民币30亿元。近年来集团持续健康发展，2021年末资产总额1,031.46亿元，净资产405.81亿元，2021年度实现营业总收入120.03亿元，净利润11.31亿元。
3.青岛国信集团间接持有公司总股份数29.90%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，青岛国信集团与公司构成关联关系。
4.青岛国信集团不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
为支持公司经营发展，保证公司正常经营发展的资金需求，青岛国信集团拟向公司提供不超过人民币 5 亿元的借款，期限不超过 3 年，公司可根据资金需求分次借款，循环使用。本次借款事项无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易的定价政策及定价依据
为支持公司经营发展，保证公司正常经营发展的资金需求，青岛国信集团拟向公司提供不超过人民币 5 亿元的借款，借款期限不超过 3 年，年化利率不超过同期 LPR。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。
五、本次交易目的和影响
1.本次青岛国信集团对公司提供借款，且无需公司提供任何担保，系对公司未来发展的支持和信心，能够更好地支持公司经营发展、满足经营资金需求。该关联交易具备真实意图和必要性。
2. 本次关联交易符合公司正常生产经营的需要，有利于公
司提高资金使用效率，有利于降低融资成本，从而实现持续稳定发展。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。
3.本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。本次关联交易事项不存在利益输送和交易风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，青岛国信集团共向公司提供的借款余额为5亿元。本年年初至本公告披露日，公司向青岛国信集团支付利息共804.36万元，除此之外未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1.事前认可意见：经审阅相关议案材料，我们认为，本次关
联交易事项体现了公司控股股东关联方对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展，具备一定必要性。本次关联交易定价公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，因此，我们同意该议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
2.独立意见：本次关联交易事项体现了公司控股股东关联方对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次关联交易事项关联董事已回避表决，表决程序及相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。因此，我们同意本次接受关联方向公司提供借款暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日
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