证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2022-055
百洋产业投资集团股份有限公司关于持股5%以上
股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部
协议转让股份暨权益变动的提示性公告
孙忠义先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“百洋股份”)持股 5%以上股东孙忠义先生拟以协议转让方式向浙江宁聚投资管理有限公司作为基金管理人的宁聚开阳 13 号私募证券投资基金（以下简称“开阳 13 号”）转让其持有的公司无限售条件流通股 18,374,520 股（占公司总股本的 5.2591%），开阳 13 号为孙忠义先生通过自有资金认购的、其作为唯一份额持有人和受益人的私募基金产品，同时开阳 13 号与孙忠义先生签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。
2、本次股权转让属于公司持股 5%以上股东及其一致行动人成员内部构成发
生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。
3、本次股权转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况
2022 年 10 月 25 日，公司收到持股 5%以上股东孙忠义先生
的告知函，因家庭资产规划管理需要，孙忠义先生与开阳 13 号签署了《股权转让协议》，拟通过协议转让方式向开阳 13 号转让其持有的公司无限售条件流通股 18,374,520 股（占公司总股本的 5.2591%），转让价格为人民币 9.00 元/股，股权转让总价款为人民币 165,370,680.00 元（大写：壹亿陆仟伍佰叁拾柒万零陆佰捌拾元整）。开阳 13 号为孙忠义先生通过自有资金认购的、其作为唯一份额持有人和受益人的私募基金产品，同时开阳13 号与孙忠义先生签署了《一致行动人协议》， 构成一致行动关系。
本次股份变动系孙忠义先生及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致孙忠义先生及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
股权转让前后，协议双方持有百洋股份的股权比例如下：
协议双方 转让前 转让后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
孙忠义 18,374,520 5.2591% - -
开阳 13 号 - - 18,374,520 5.2591%
合计 18,374,520 5.2591% 18,374,520 5.2591%
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
姓名 曾用名 性别 国籍 通讯地址 是否取得其他国家
和地区的居留权
孙忠义 - 男 中国 中国广西南宁高新技术 无
开发区高新四路 9 号
孙忠义先生系公司持股 5%以上股东，孙忠义先生的持股数量为 18,374,520 股，持股比例为 5.2591%；孙忠义及其一致行
动人合计持股数量为 58,804,760 股（均为无限售条件流通股），占公司总股本的 16.8308%。
（二）受让方基本情况
1、基金名称：宁聚开阳 13 号私募证券投资基金
基金管理人：浙江宁聚投资管理有限公司
基金托管人：申万宏源证券有限公司
产品类别：私募证券投资基金
基金业协会备案编号：SXH077
2、基金管理人名称：浙江宁聚投资管理有限公司（代表开阳 13 号）
住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 301
室
法定代表人：葛鹏
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91330206563886669Y
企业类型：有限责任公司
经营期限：2010 年 11 月 26 日至 2030 年 11 月 25 日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
葛鹏 250 25%
谢叶强 250 25%
赵玉芝 250 25%
叶玉兰 250 25%
三、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：孙忠义
乙方（受让方）：宁聚开阳 13 号私募证券投资基金（以下简称“开阳 13 号”， 基金业协会备案编号：SXH077）
（一）股份转让相关事宜
1、经甲乙双方协商一致同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的百洋股份（股票代码：002696）转让予乙方,乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。上述股份均为无限售条件流通股。
股权转让前后，协议双方持有百洋股份的股权比例如下：
协议双方 转让前 转让后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
孙忠义 18,374,520 5.2591% - -
开阳 13 号 - - 18,374,520 5.2591%
合计 18,374,520 5.2591% 18,374,520 5.2591%
2、经甲乙双方协商一致同意确定，本次交易采用协议转让方式进行，转让价格为人民币 9.00 元/股，股权转让总价款为人民币 165,370,680.00 元（大写：壹亿陆仟伍佰叁拾柒万零陆佰捌拾元整）。
3、经甲乙双方协商一致同意确定，在本次股权转让事项通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成拟转让股份的相关过户手续，即本协议约定的拟转让股份全部从甲方过户至乙方证券账户后，受让方向转让方支付股权转让价款。
开阳13号支付股权转让款的资金来源为开阳13号的基金财
产，根据本协议约定支付至甲方指定的银行账户。如前述基金财产托管账户余额不足以一次性全额支付全部股权转让款，可以根据乙方基金财产托管账户余额情况分笔支付，即开阳 13 号基金财产的基金份额持有人的追加资金到达基金财产托管账户后，乙方管理人向托管人出具划款指令支付转让价款，直至全部转让价款支付完毕。当前述基金财产托管账户余额不足以支付剩余股权转让款时，开阳 13 号可暂缓支付，直至孙忠义足额向基金财产托管账户追加资金；在孙忠义足额追加资金之前，甲方不得要求乙方提前支付股权转让款。若发生暂缓支付股权转让款情形的，或者出现基金资产最终不足以支付甲方股权转让款情形的，开阳13 号的管理人浙江宁聚投资管理有限公司不承担任何责任，甲方不会就此向浙江宁聚投资管理有限公司追溯任何法律责任和要求经济赔偿。
甲方指定的股权转让款收款账户名称必须为甲方姓名，分笔支付的账户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方身份证复印件及甲方签字的账户资料。
4、经甲乙双方协商一致同意,双方应于本协议签署后 90 日内，按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定办理完毕有关拟转让股份的转让过户至乙方名下的过户登记手续,双方应当在办理相关手续时予以互相配合。
在本协议履行过程中,甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定，办理有关信息披露事宜。同时,甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。
（二）陈述与保证
1、双方陈述与保证：
（1）双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。
（2）双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
（3）双方均一致同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。
2、转让方作出如下陈述与保证：转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。
3、受让方作出如下陈述与保证：受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
（三）税费
除双方另有约定外,本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（四）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约,双方应各自承担其违约引起的那部分责任。
如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则甲方应向乙方承担相应的违约责任;如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
自本协议签订之日起,在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜,双方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成他方损失的,应当承担赔偿责任。
本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议(本协议另有规定的除外),否则其将被视为违约,违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：孙忠义
乙方：浙江宁聚投资管理有限公司作为管理人代表“宁聚开阳 13 号私募证券投资基金”
1、一致行动的原则
（1）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动。
（2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应以甲方的意见为一致意见，乙方同意无条件且不可撤销地全权委
托甲方行使相关权利。
2、一致行动的具体约定
（1）在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，均须以甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致意见的
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