是证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2019-118
百洋产业投资集团股份有限公司关于
业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、百洋产业投资集团股 份有限公司（以 下简称“公司”）本次回购注销的补偿股份数量共计45,923,781股，占回购注销前公司总股本的11.6171%。
2、本次回购注销的补 偿股份由公司以1元总价回购并注 销。该部分股份 已于2019年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、本次回购注销涉 及股东数为1名，注销股份总数 量为45,923,781股，其 中有限售条件的股份数量为45,923,781股，无限售条件的股份数量为0股。本次回购注销完成后，公司总股本将由395,310,691股减少至349,386,910股。
一、本次业绩补偿股份回购注销相关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的基本情况
2017年3月14日，公司与火星时代的全体股东新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王琦签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议约定公司以97,400万元收购火星时代100%股权。同日，公司与新余火星人投资管理合伙企业(有限合伙)、王琦、侯青萍签署了《业绩承诺与补偿、激励协议》。
2017年3月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及有关协议。
2017年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），公司上述发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会核准。
2017年8月15日，本次收购的股权交割及工商变更登记手续办理完毕。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别于2017年8月29日、9月21日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理公司本次非公开发行新股登记申请的材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，该次交易新增的股份分别于2017年9月13日、9月27日在深圳证券交易所发行上市，公司本次发行股份购买资产事项实施完毕。
（二）发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
1、业绩承诺
交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代2017年净利润不低于8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿安排
（1）如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应就未达到当期承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
（2）业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿的数额计算方式:
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数)÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价-业绩承诺期内累积已补偿金额。
（3）业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦按各自截至协议签署日所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（4）上市公司以1.00元的总价向新余火星人定向回购其持有的一定数量的
上市公司股份，新余火星人当期应补偿股份数量的计算方式如下:
1)新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷本次股份发行的价格;
2)上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则新余火星人应补偿股份数量相应地调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=交易对方当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。
（5）若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则新余火星人应将当期应补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
（三）发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，火星时代2017、2018年的业绩承诺及实现情况如下：
项目 承诺数（万元） 实现数（万元） 差异数（实现数-承诺数）
火星时代 2017 年度扣除非 8,000.00 8,253.33 253.33
经常性损益后净利润
火星时代 2018 年度扣除非 10,800.00 4,123.76 -6,676.24
经常性损益后归母净利润
累计实现数 18,800.00 12,377.09 -6,422.91
截至2018年末，火星时代承诺的业绩已完成数额12,377.09万元，与三年累计业绩差额为21,002.91万元，完成承诺净利润数的37.08%，未完成业绩承诺。
（四）本次业绩承诺未完成涉及的补偿方案
根据新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称新余火星人）、王琦、侯青萍签署了《业绩承诺与补偿、激励协议》，业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应就未达到当期承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。业绩承诺方补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数)÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价-业绩承诺期内累积已补偿金额。
截至 2018 年末，业绩承诺方承诺的业绩已完成数额 12,377.09 万元，与承
诺的三年累计业绩差额为 21,002.91 万元。据此计算，业绩承诺方应向公司补偿的数额为 61,284.70 万元，其中：使用其持有的公司股票(共计 45,923,781 股）
补偿 54,824.8915 万元，使用现金补偿 6,459.8085 万元。
二、本次回购注销补偿股份的情况
1、回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。
2、回购股份方式：定向回购业绩承诺补偿义务人所持公司股份。
3、回购股份价格：总价 1 元人民币。
4、回购股份数量：45,923,781股，其中有限售条件的股份数量为45,923,781股，无限售条件的股份数量为0股。
5、回购股份涉及股东数：1名。
6、回购股份资金来源：自有资金。
三、本次回购注销已履行的相关审批程序
公司于2019年8月13日召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2019年9月19日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于修改<关于火星时代之股权回购协议>股权回购款支付方式的议案》。公司于2019年10月14日召开的2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于资产出售暨关联交易及募集资金投资项目转让并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
根据公司与新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余火星人”）、王琦签订的《关于火星时代之股权回购协议》，新余火星人、王琦同意继续履行协议各方于2017年3月14日签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，并结合业绩承诺期（即2017年、2018年及2019累计实现净利润不低于33,380万元）累计已完成的业绩情况及资产减值情况向公司进行补偿。鉴于截至2018年末，新余火星人、王琦承诺的业绩已完成数额12,377.09万元，与承诺的业绩差额为21,002.91万元，据此计算，新余火星人、王琦应向公司补偿的数额为61,284.70万元，其中使用其持有的公司股票45,923,781股补偿54,824.8915万元，使用现金补偿6,459.8085万元。根据相关协议约定，公司将以总价人民币 1 元的价格回购新余火星人持有的公司股份45,923,781股并予以注销。
四、减少注册资本的程序
债权人通知暨减资公告》，该通知同时刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求；
2019年11月11日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立回购股份专用证券账户；
2019年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，应补偿股份45,923,781股已回购注销完成。上述股份回购注销的相关事宜实施完毕后，公司的注册资本将由人民币395,310,691元减少至人民币349,386,910元，公司总股本将由395,310,691股减少至349,386,910股。
五、本次回购注销完成后的股份结构变化情况
本次回购注销前 本次回购注销后 本次变动情况
数量 比例 数量 比例 增加 减少
一、有限售条件股份 212,402,986 53.73% 166,479,205 47.65% - 45,923,781
二、无限售条件股份 182,907,705 46.27% 182,907,705 52.35% - -
三、股份总数 395,310,691 100.00% 349,386,910 100.00% - 45,923,781
六、本次回购注销的价格
根据公司与新余火星人、王琦签订的《业绩承诺与补偿、激励协议》、《关于火星时代之股权回购协议》，本次回购注销股份由公司以1元人民币的总价回购并注销。
七、本次回购注销对公司每股收益的调整情况
股本总额（股） 2018年度每股收益（元）
本次回购注销前每股收益(元/股) 395,310,691 0.1445
本次回购注销前每股收益(元/股) 349,386,910 0.1635
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
