百洋产业投资集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
基于百洋产业投资集团股份有限公司公司（以下简称“公司”）的总体战略规划，为了进一步聚焦公司主业，公司拟与控股子公司的少数股东签署《股权转让协议》，收购控股子公司少数股东股权，具体情况分别如下：
（一）公司拟与控股子公司日昇海洋资源开发股份有限公司（以下简称“日昇海洋”）及广西祥和顺远洋捕捞有限公司（以下简称“广西祥和顺”）的少数股东荣成市日晟水产有限公司（以下简称“荣成日晟”）、北京富生恒源投资管理有限公司（以下简称“富生恒源”）签署《股权转让协议》，分别受让荣成日晟持有的日昇海洋、广西祥和顺的12.892%、14.65%股权以及富生恒源持有的日昇海洋、广西祥和顺的4.708%、5.35%股权，上述股权转让价格按照前次股权转让约定的价格确定，日昇海洋合计17.6%股权的转让价格为人民币6,250.00万元，广西祥和顺合计20%股权的转让价格为人民币3,500.00万元。上述股权转让完成后，公司将持有日昇海洋88%股权、广西祥和顺100%股权。
（二）公司拟与控股子公司荣成市日鑫海洋生物科技有限公司（以下简称“日鑫海洋”）的少数股东荣成市日鑫水产有限公司（以下简称“日鑫水产”） 签署《股权转让协议》，受让日鑫水产持有的日鑫海洋49%股权，股权转让价格以日鑫海洋最近一期的净资产为基础协商确定，股权转让价格为43,974,993.12元。上述股权转让完成后，公司将持有日鑫海洋100%股权。
公司于2019年9月30日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司日昇海洋及广西祥和顺少数股东股权的议案》及《关于收购控股子公司日鑫海洋少数股东股权的议案》，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公
规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易金额在董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、荣成日晟基本情况如下：
公司名称：荣成市日晟水产有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：荣成市人和镇北卧龙村
法定代表人：汤日山
注册资本：1,100万元整
成立日期：2013年03月20日
经营范围：水产食品、水产调味品、盐渍海带、盐渍裙带、贝类加工销售，水产品盐制，水产品冷冻加工储存销售，海洋生物技术研究开发，海水捕捞，经营备案范围内的货物和技术的进出口业务，道路货物运输。
其他说明：荣成日晟不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，荣成日晟享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。
2、富生恒源基本情况如下：
公司名称：北京富生恒源投资管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：北京市东城区交道口北头条76号1525房间
法定代表人：张树生
注册资本：100万元人民币
成立日期：2013年8月1日
经营范围：物业管理；投资管理；资产管理；企业管理；企业策划；设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流；承办展览展示；家庭劳务服务；会议服务。
其他说明：富生恒源不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，富生恒源享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未设
3、日鑫水产基本情况如下：
公司名称：荣成市日鑫水产有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：荣成市港湾街道办事处玄镇村
法定代表人：汤日山
注册资本：3,000万元整
成立日期：2006年05月26日
经营范围：水产品仓储销售，水产食品、贝类、盐渍海带、盐渍裙带加工销售，海水捕捞，批发零售鱼粉、虾粉、鱼油、鱼溶浆、饲料原料，水产品盐制、水产调味品加工销售，海洋生物技术研究开发，经营进出口业务，道路货物运输。
其他说明：日鑫水产不属于失信被执行人责任主体，且具备履约能力。同时，日鑫水产享有标的公司股权的完整权利，股权转让协议签订之日标的公司股权未设置过任何质押等权利负担，其有权进行处置。
三、交易标的基本情况
1、日昇海洋的基本情况：
（1）日昇海洋的概况
日昇海洋成立于2015年9月9日，注册地为毛里塔尼亚努瓦迪布市，法定代表人为汤日山，注册资本为500万乌几亚（毛里塔尼亚当地货币计量单位），经营范围包括海产品收购、海产食品生产与销售、鱼粉（鱼油）生产与销售、捕捞设施维修及配套服务等。
（2）日昇海洋最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：人民币万元
序号 指标名称 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 8 月 31 日（未经审计）
1 总资产 24,160.41 30,065.61
2 净资产 16,134.45 15,302.87
3 其中：实收资本 9.37 9.37
4 营业收入 22,009.79 12,211.36
5 营业利润 3,176.86 -525.44
6 利润总额 3,104.12 -628.05
7 净利润 3,104.12 -628.05
（3）日昇海洋的股东情况：目前公司持有其70.4%股权，荣成日晟持有其12.892%
达拉希 马汉 西迪持有其2%股权，莫哈迈德 阿布达拉希 布内纳 阿比迪持有其4%股权。如本次股权转让完成，公司将持有其88%股权，耐迪路 阿赫麦德 阿贝迪持有其6%股权，阿布达拉希 马汉 西迪持有其2%股权，莫哈迈德 阿布达拉希 布内纳 阿比迪持有其4%股权。
（4）其他说明：本次拟收购的日昇海洋17.60%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。日昇海洋不属于失信被执行人责任主体。截止股权转让协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。本次交易中日昇海洋的其他股东放弃优先购买权。
2、广西祥和顺的基本情况
（1）广西祥和顺的概况
公司名称：广西祥和顺远洋捕捞有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北海市侨港镇半岛北海钦国冷冻食品有限公司厂房
法定代表人：汤日山
注册资本：4,411.78万元
成立日期：2015年11月03日
经营范围：远洋渔业捕捞，对远洋渔业捕捞项目的投资（不含生产经营）；海捕产品及船舶设备、水产品加工设备的销售；自营和代理一般商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；捕捞技术的咨询和服务。
（2）广西祥和顺最近一年一期的简要财务数据如下：
计量单位：人民币万元
序号 指标名称 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 8 月 31 日（未经审计）
1 总资产 16,856.04 18,851.61
2 净资产 8,638.84 12,337.37
3 其中：实收资本 3,529.42 3,529.42
4 营业收入 4495.98 7,986.58
5 营业利润 -463.48 1,131.42
6 资产处置收益 -2,510.05 0.00
7 利润总额 -437.08 3,691.32
8 净利润 -437.08 3,698.53
（3）广西祥和顺的股东情况：目前公司持有其80%股权，荣成日晟持有其14.65%股权，富生恒源持有其5.35%股权。如本次股权转让完成，公司将持有其100%股权。
押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。广西祥和顺不属于失信被执行人责任主体。截止股权转让协议签署日，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
3、日鑫海洋的基本情况
（1）日鑫海洋的概况
公司名称：荣成市日鑫海洋生物科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：荣成市港湾街道玄镇村
法定代表人：程大卫
注册资本：叁仟零陆拾壹万贰仟贰佰元整
成立日期：2013 年 12 月 06 日
主营业务：海洋生物技术研究与开发；加工销售鱼粉、虾粉、鱼油、鱼溶浆、鱿鱼膏、鱿鱼粉、饲料原料；水产品仓储销售，经营进出口业务，普通货物道路运输。
（2）日鑫海洋最近一年一期的简要财务数据如下：
计量单位：人民币万元
序号 指标名称 2018 年 12 月 31 日（经审计） 2019 年 8 月 31 日（未经审计）
1 总资产 15,291.66 12,895.44
2 净资产 10,222.54 8,974.49
3 其中：实收资本 3,061.22
