证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2018-045
百洋产业投资集团股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技
有限公司80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）与五莲晟鼎网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟鼎合伙”）、五莲儒臻网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒臻合伙”）、日照源乐晟网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照合伙”）、深圳市德益华影创业投资企业（有限合伙）（以下简称“德益合伙”）、深圳市大道风文化传播有限公司（以下简称“大道风有限”）、厦门璧洲投资管理有限公司（以下简称“璧洲有限”）签订《北京火星时代科技有限公司支付现金购买资产协议》，火星时代以自有现金购买深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（以下简称“楷魔视觉”或“标的公司”）80%股权，本次交易对价34,050万元。
（二）上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司80%股权的议案》，同意上述收购事项，独立董事发表了同意意见。
（三）根据上市公司章程的有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（四）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、本次交易背景及对上市公司影响
（一）整合优质资源，充分发挥协同效应
楷魔视觉致力于技术与艺术的融合，为集前期创作、现场指导和后期特效制作及技术研发于一体的新兴影视特效的创意和制作公司，聚集了国际顶尖视效制作经验和技术的专家，以拥有8年以上经验和技术的高端人才为主。火星时代主营业务为数字艺术设计职业教育，影视后期专业为四大专业之一，具体课程包括影视剪辑与包装设计师班、C4D全科班、影视剪辑大师班、影视模型渲染设计师班、数字造型艺术高级研修班、MAYA全科班、影视角色动画设计师班、影视特效设计师班、影视原画高级设计师班、影视后期合成设计师班、影视合成全科班、影视VR创作大师班等12门课。目前火星时代拥有影视后期专业的老师超过80名、影视后期专业的日常在校生超过2,000名，截止目前累计培养影视后期人才几万名。
楷魔视觉与火星时代在业务领域存在显著的协同效应，具体表现为：
（1）在人才方面，火星时代培养的影视后期专业的优秀学生可以加入楷魔视觉制作团队，既为火星时代学员就业拓宽渠道，又为楷魔视觉扩大业务规模奠定人才基础。
（2）在培训内容上，楷魔视觉制作项目中基础部分可以以项目实战方式输送到火星时代课堂，帮助火星时代学员实践锻炼，更好地衔接学习和未来的工作,大幅提升火星时代的教学质量。同时火星时代借助楷魔视觉，可以了解影视后期制作行业人才需求方向，及时调整人才培养方案，更新教学内容。
（3）在品牌宣传上，楷魔视觉以重工业体系和流程开发打造头部内容项目，引领和推动中国视效大片的发展。视效大片成功率更高，影响力更大，楷魔视觉制作的视效电影,鼓励火星时代学员参与。电影上映后可以产生巨大的影响力和传播力，有助于火星时代进一步奠定行业地位，提升品牌影响力，扩大招生规模。
（4）在行业资源上，楷魔视觉和火星时代分别是数字技术制作和培训领域的领导者，可以共享行业资源及人脉，共同发展壮大。
（二）共建高端人才培训基地
楷魔视觉是以拥有韩国、香港及大陆顶尖视效制作经验和技术的艺术家们组成的电影特效公司，已主导及参与制作数十部电影及动画片，有丰富的项目实战经验和顶尖的项目制作技术。火星时代作为国内数字艺术教育龙头企业，有二十
多年职业教育运营管理、教学经验，目前拥有400多位专职老师。
楷魔视觉和火星时代可以利用各自优势联合开设影视特效班、高级培训班，结合楷魔视觉顶尖的视效制作技术和火星时代的培训管理经验，为有基础的、在职的视效制作人才提供更高端的进阶培训，弥补市场上在这一领域的空缺，占领制高点。
（三）为公司带来长期稳定、持续的财务收益
2009年至2017年，全国电影总票房由62.06亿元增长至559.11亿元，年均复合增长率达31.62%，影视后期制作行业正处于爆发式增长时期，楷魔视觉作为专业的电影特效制作公司，有望充分受益电影产业的成长带来的持续增长，将成为上市公司净利润的重要增长点。2018年至2020年，楷魔视觉相关股东承诺楷魔视觉2018年净利润不低于3,600万元，2018年和2019年累积实现净利润不低于8,460万元，2018年至2020年累积实现净利润不低于15,021万元。本次交易完成后，上市公司的经济效益将有较大提升。
三、交易对方的基本情况
（一）晟鼎合伙
1、基本信息
企业名称 五莲晟鼎网络科技合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
住所 山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1031号
执行事务合伙人 高阳
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91371121MA3MXBK69D
成立日期 2018-04-08
从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;
经营范围 商务信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务)
2、主要股东
序号 合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 出资比例
1 林豫松 货币 30.00 60.00%
2 高阳 货币 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（二）儒臻合伙
1、基本信息
企业名称 五莲儒臻网络科技合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
住所 山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1035号
执行事务合伙人 高阳
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91371121MA3MX83Q66
成立日期 2018-04-04
从事互联网科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务
经营范围 信息咨询,企业管理信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务)
2、主要股东
序号 合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 出资比例
1 林豫松 货币 48.00 96.00%
2 高阳 货币 2.00 4.00%
合计 50.00 100.00%
（三）日照合伙
1、基本信息
企业名称 日照源乐晟网络科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区1037号
执行事务合伙人 高阳
注册资本 50万元
统一社会信用代码 91371121MA3MXJKF4R
成立日期 2018年04月09日
从事互联网科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务
经营范围 信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）
2、主要股东
序号 合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 出资比例
1 林豫松 货币 30.00 60.00%
2 高阳 货币 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
（四）德益合伙
1、基本信息
企业名称 深圳市德益华影创业投资企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙
住所 深圳市福田区莲花街道香梅路嘉隆星苑裙楼106
执行事务合伙人 深圳市同德益投资管理有限公司
注册资本 1,500万元
统一社会信用代码 91440300335268615M
成立日期 2015-04-28
经济信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询(不含限制项目);股权投
资及相关咨询服务(不含限制项目);创业投资业务,代理其他创业投资
经营范围 企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提
供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构。;
2、主要股东
序号 合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 出资比例
1 深圳市同德益投资 货币 1,400.00 93.33%
管理有限公司
2 刘新玉 货币 100.00 6.67%
合计 1,500.00
