二〇二三年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
一、《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）由江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本次激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 1,500.00 万份，约
占本次激励计划草案公告时公司股本总额 51,230.42 万股的 2.93%。其中，首次授予 1,300.00 万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 2.54%，占本次激励计划拟授出权益总数的 86.67%；预留 200.00 万份股票期权，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.39%，预留部分占本次激励计划拟授出权益总数的 13.33%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，股票期权的行权数量将根据本次激励计划做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 222 人。本次激励计划的激励对
象包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、公司(含分公司及控股子公司)中层管理人员及核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本次激励计划股票期权(含预留部分)的行权价格为 8.14 元/份。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划做相应的调整。
六、本次激励计划有效期为股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十三、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明 ......2
特别提示 ......3
第一章 释义 ......7
第二章 本次激励计划的目的与原则 ......9
第三章 本次激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章 股票期权的股票来源、数量和分配 ......13
第六章 股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ......15
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ......18
第八章 股票期权的授予与行权条件 ......20
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ......24
第十章 股权激励计划的会计处理 ......24
第十一章股权激励计划的实施程序 ......26
第十二章公司和激励对象各自的权利义务 ......29
第十三章附则 ......31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
煌上煌、本公司、上市公司 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司
、公司
股票期权激励计划、本次激
励计划、本激励计划、本计划 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，获得股票期权的公司(含分公司及控股子
激励对象 指 公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务
)骨 干
有效期 指 自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计
行权 指 划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记结 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
理》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本次激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员和核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
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