002695 深市 煌上煌

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        关于江西煌上煌集团食品股份有限公司

        2021 年员工持股计划交易价格调整的

                    法律意见书

致：江西煌上煌集团食品股份有限公司

  北京市盈科（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）的委托，担任煌上煌实施2021 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 4 号—员工持股计划》（以下简称“《指引 4 号》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对煌上煌提供的有关证据进行了核查和验证，现就公司本次员工持股计划交易价格调整事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：

  1、本所及本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意
见。

  2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于煌上煌向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

  3、本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对煌上煌本次员工持股计划交易价格调整事宜的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4、本所及本所律师同意将法律意见书作为煌上煌实施本次员工持股计划交易价格调整事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

  5、本所及本所律师同意煌上煌在其为实施本次员工持股计划交易价格调整事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但煌上煌作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  6、本法律意见书仅供煌上煌实施本次员工持股计划交易价格调整事宜之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

  本法律意见书的内容如下：

    一、 本次员工持股计划交易价格调整的批准与授权

  1、2021 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）及摘要的议案》；《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法的议案》；《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，同日公司独立董事发表了独立意见。

  2、2021 年 5 月 8 日公司披露的《关于 2020 年年度权益分派实施公告》，
公司 2020 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 512,785,928 股剔除已回
购股份 10,888,200 股后的 501,897,728 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30
元人民币现金（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于
2021 年 5 月 14 日实施完毕。

  3、2021 年 5 月 17 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）及摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划管
理办法的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。

  4、2021 年 6 月 2 日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及员工持股计划受让价格的议案》，鉴于公司 2020年年度利润分配已实施完毕，同意本次员工持股计划交易价格调整为 11.35 元/股，同日，公司独立董事发表了独立意见。

  基于上述，本所律师认为，公司本次员工持股计划的交易价格调整已经取得了必要的批准和授权，符合《员工持股计划（草案）》、《指导意见》相关规定。
    二、本次员工持股计划交易价格调整的具体情况

  公司于 2021 年 4 月 19 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《2020 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》。以公司现有总股本 512,785,928 股剔除
已回购股份 10,888,200 股后的 501,897,728 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30
元人民币现金（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于
2021 年 5 月 14 日实施完毕。

  根据《员工持股计划（草案）》相关规定：本次员工持股计划受让公司回购
股份的价格为 11.48 元/股，即回购均价 22.96 元/股的 50%。在董事会决议公告日
至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。因此，本次员工持股计划交易价格调整为 11.35 元/股。

    三、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划交易价格调整已取得必要的批准与授权，交易价格调整的内容符合《员工持股计划（草案）》、《指导意见》相关规定。

  本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  （以下无正文）


  （本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划交易价格调整的法律意见书》签署页）

                                        北京市盈科（南昌）律师事务所
                                律师事务所负责人：  _____________

                                                        王德军

                                        见证律师：  _____________

                                                        吴洪平

                                                            _____________

                                                        樊翔

                                                  2021 年 6 月 2 日