证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2021—024
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）摘要
二〇二一年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》系依据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及下属公司的中层管理人员、核心业务技术骨干员工和关键岗位员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 227 人，具体参与人数将根据员工实际缴款情况确定，参与对象需经董事会确认、监事会核实。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。本员工持股计划采用自有资金方式设立，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币 10,000.00 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，员工持股计划的总份数为不超过 10,000.00 万份，最终认购份额以实际缴款金额为准。参与对象的最终人数、名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份，本次拟使用已回购股
份中的 8,710,800 股，占公司当前总股本 512,785,928 股的 1.70%，本员工持股计划将在股东
大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。
7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 11.48 元/股，即回购均价 22.96 元/股的
50%。
9、本员工持股计划存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
10、本员工持股计划的业绩考核年度为 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年，分年度进
行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分四个批次归属至各持有人，各批次归属比例为 20%、25%、25%和 30%。
11、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标需满足以下条件：
归属安排 业绩考核指标
第一个归属批次 以 2020 年为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%
第二个归属批次 以 2020 年为基数，2022 年净利润增长率不低于 40%
第三个归属批次 以 2020 年为基数，2023 年净利润增长率不低于 70%
第四个归属批次 以 2020 年为基数，2024 年净利润增长率不低于 100%
注：上述“净利润”为经审计的归属上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润（不考虑因员工持股计划和股权激励计划实施产生股份支付费用的影响，即摊销员工持股计划支付费用和股权激励计划费用前的归属于上市公司股东的净利润）。
个人绩效考核将根据公司内部制定的绩效考核管理相关规定和《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》执行。在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。
12、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留分红权、投资受益权。
本员工持股计划持有人中，褚浚为董事长兼总经理，徐桂芬为董事、褚建庚为董事、褚剑先生为副董事长兼副总经理，公司实际控制人徐桂芬家族(徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑)为一致行动人，范旭明担任公司副董事兼副总经理，曾细华担任公司董事兼副总经理，黄菊保先生、刘春花女士、邓淑珍女士担任公司监事。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但上述人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此，本员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或一致行动关系。
13、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟订本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
14、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
煌上煌、上市公司、公司、
指 江西煌上煌集团食品股份有限公司
本公司
煌上煌股票、公司股票、
指 煌上煌普通股股票，即煌上煌 A 股
标的股票
员工持股计划、本计划、 《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持
指
本员工持股计划 股计划》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——
《信息披露指引第 4 号》 指
员工持股计划》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司公司章程》
《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2021 年员工持
《管理办法》 指
股计划管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
目录
声明...... 1
特别提示...... 3
释义...... 6
目录...... 7
第一章 总则...... 8
第二章 本员工持股计划的持有人...... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源...... 11
第四章 本员工持股计划的存续期与锁定期...... 144
第五章 本员工持股计划的归属与考核...... 16
第六章 本员工持股计划的管理模式...... 188
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 19
第八章 本员工持股计划的变更、终止...... 211
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 222
第十章 本员工持股计划的会计处理...... 233
第十一章 其他重要事项...... 24
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第 4 号》
以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
本公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
本公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制
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