证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—012
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议通知于2019年3月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈晓航女士因工作原因未能出席本次会议，书面委托独立董事王金本先生代为出席会议并行使表决权，其余董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，公司副总经理、财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
具体内容详见公司2018年度报告相关章节。公司独立董事余福鑫先生、王金本先生、陈晓航女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
《2018年度独立董事述职报告》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》；
1）2018年度财务决算报告：
2018年公司共实现营业收入189,757.87万元，同比增长28.41%；实现营业利润21,834.64万元，同比增长16.50%；归属于上市公司股东的净利润17,291.18万元(已摊销2018年度限制性股票激励费用3,451.51万元)，同比增长22.72%；经营活动产生的现金流量净额15,320.88万元；现金及现金等价物净增加额14,768.90万元；
2018年末公司总资产249,703.70万元，较上年末增长20.16%；其中流动资产166,546.98万元，较上年末增长23.23%；固定资产净值54,459.34万元，较上年末增加7.65%；无形资产净值9,595.93万元；负债总额56,344.64万元，其中流动负债40,515.70万元，非流动负债15,828.94万元；资产负债率为22.56%，较上年末上升6.97个百分点；2018年末股东权益189,501.02万元，较上年末增长10.01%；归属上市公司股东的每股净资产3.69元，加权平均净资产收益率9.33%，基本每股收益0.34元。
2)2019年财务预算报告
2019年度公司预计实现营业收入22.00亿元，同比增长15%以上；预计实现净利润2.10亿元（预计摊销2019年度限制性股票激励费用3,666.41万元），同比增长20%以上。制定公司业绩同比增长20%以上的目标，主要考虑因素为：
（1）、2019年公司持续推进“品牌升级、产品升级、信息化升级、人才发展”四大战略规划，加大省外市场开发及高铁、高速公路、机场、CBD等高势能门店开拓力度，以及米制品业务预期销售收入持续增长。
（2）、公司持续进行生产技术改造、工艺创新，落实子公司基地产能转移战略，强化供应链管理及主要原材料战略储备管理提升公司产品综合毛利率。
综合上述因素，公司制定出2019年财务预算及经营目标。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度母公司实现净利润70,766,127.78元，按10%提取法定盈余公积7,076,612.78元，加上年初未分配利润407,325,556.24元，减去当年分配的2017年度利润分配34,996,998.96元，2018年度可供股东分配的母公司利润为436,018,072.28元。
考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要以及股东投资回报，公司2018年度拟以2018年12月31日总股本513,883,128股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.82元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润42,138,416.50元，占2018年母公司实现的可供分配利润的66.16%，占公司2018年度合并报表实现可供分配利润165,835,195.58元的25.41%，剩余未分配利润393,879,655.78元结转下年度分配。
董事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
《2018年年度报告全文》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；
《公司内部控制规则落实自查表》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。提请股东大会授权管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于2019年日常关联交易预计的公告》。
该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
关于公司2019年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》；
《公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本项议案需提交2018年度股东大会审议。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司2018年度财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的独立意见。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》；
《公司章程修订案》及《公司章程（2019年3月修订）》详见2019年3月29日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年度股东大会以特别决议方式审议，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》；
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于对全资子公司减资的公告》。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
具体内容详见2019年3月29日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.co
