证券简称：煌上煌 证券代码：002695
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
二○一八年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1500.00万股限制性股票，涉及的标的股票
种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额49995.71万股
的3.000%。其中首次授予1400.00万股，占公司股本总额49995.71万股的2.800%；
预留100.00万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.667%，占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.200%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计不得超过提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效
的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计264人，包括公司公告本激励计划时
符合为公司（含分子公司，下同）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，预留100.00万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定。
五、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为8.00元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细活缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划必须经公司股东大会审议通过方可实施。
十二、自公司股权激励计划获得股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失
效（根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:
股权激励》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
十三、本激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一节释义......6
第二节本激励计划的目的......7
第三节本激励计划的管理机构......7
第四节本激励计划激励对象的确定依据和范围......7
第五节限制性股票的来源和数量......9
第六节限制性股票的分配情况......9
第七节本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、相关禁售期规定.10
第八节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......12
第九节限制性股票的授予与解除限售条件......13
第十节限制性股票激励计划的调整方法和程序......16
第十一节 限制性股票激励计划会计处理......18
第十二节 公司授予限制性股票及激励对象解除限售的实施程序......19
第十三节 公司与激励对象各自的权利和义务......22
第十四节 公司、激励对象发生异动的处理......23
第十五节 限制性股票回购注销的原则......25
第十六节 附则......26
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
煌上煌、本公司、公司 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司。
以煌上煌股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心管
本激励计划 指 理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的
其他员工进行的长期性激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票。
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董事会认
定需要激励的其他员工。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指 于担保、偿还债务的期限。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指 制性股票可以解除限售并上市流通的期限。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指 满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江西煌上煌集团食品股份有限公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本激励计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
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