证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2015—020
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）第九节“限制性股票的授予与解锁条件”以及第十二节“授予限制性股票及激励对象解锁的程序”的相关规定，符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象共计41人，解锁数量为1,112,760股，占目前公司总股本的0.8786%，具体内容如下：
一、 公司股权激励计划的简述
1、公司于2013年9月25日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月23日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月23日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年12月23日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2014年12月19日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于2015年4月20日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期41名股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。公司董事会同意根据2013年第三次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计数量为1,112,760股，占目前公司总股本的0.8784%。
监事会认为：公司41名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划》、《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该41名激励对象年度个人绩效考核结果在考核期均达标。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划》，首期向激励对象授予限制性股票之日即2013 年12 月23 日起12 个月为锁定期，授予日起12 个月后可申请解锁。本激励计划首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后
第一个解锁期 40%
一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后
第二个解锁期 30%
一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后
第三个解锁期 30%
一个交易日当日止
因此，截至2015年4月20日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2、首期股权激励股份满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
序号 第一期限制性股票解锁条件 是否达到解锁条件说明
1 煌上煌未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 足解锁条件。
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生以下任一情形： 41名激励对象未发生前述
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 任一情形，满足解锁条件。
布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有
关规定的情形。
3 第一个解锁期业绩考核条件： （1）公司2013年实现扣
2013年度净利润相比2012年的增长率不低于 除非经常性损益后净利润
15%；2013年净资产收益率不低于7.5%； 119,959,000.77元，同比增
除上述绩效考核目标外，锁定期内，归 长27.91%；且不低于授予
属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 日前三个会计年度的平均
司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不 水平。
得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 (2)2013年净资产收益为
平且不得为负。 8.92%。
前述净利润指归属于上市公司股东的扣 因此，公司实际业绩达到
除非经常性损益后的净利润；净资产收益率 并超过业绩指标考核条
指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 件，满足解锁条件。
益率。如果公司当年实施公开发行或非公开
发行等产生影响净资产的行为，则新增加的
净资产不计入当年及下一年净资产增加额的
计算。
4 根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司 经董事会薪酬与考核委员
限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对 会确认，股权激励计划41
象上一年度个人绩效考核达标。 名激励对象在考核期间绩
效结果均达标，满足解锁
条件。
综上所述，公司41名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的第一次股票解锁条件。根据2013年第三次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理第一次股票解锁的相关事宜。
三、 第一期可解锁对象及可解锁限制性股票数量
序 姓名 职务 获授的限制性 第一期可解锁限剩余未 解锁 第一期 解锁数
号 股票数量(万 制性股票数量 限制 性股票 量 中实际可上市
股) （万股） 数量（万股） 流通数量（万股）
董事、副
1 范旭明 23.97 9.588 14.382 5.9925
总经理
董事、副
2 章启武 20.07 8.028 12.042 5.0175
总经理
财务总
3 曾细华
监、董事 22.82 9.128 13.692 5.705
会秘书
中层管理人员、
4
核心技术（业务） 211.33 84.532 126.798 84.532
人员（38人）
合计 278.19 111.276 166.914 101.247
注：（1）本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
（2）激励对象中范旭明先生、章启武先生为公司董事及高级管理人员、曾细华先生为公司高级管理人员，其在任职期间每年
