证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：2021-033
顾地科技股份有限公司
关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）拟非公开发行不超过 165,888,000 股股票，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次非公开发行股票的发行对象为万洋集团有限公司（以下简称“万洋集团”），万洋集团拟以不超过人民币 467,804,160.00 元（含）认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行完成后，万洋集团将成为公司控股股东，苏孝锋将成为公司实际控制人。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
一、本次控制权变更的基本情况
2021 年 12 月 29 日，顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”、“公司”）
召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为 2.82 元/股。本次非公开发行股票数量为不超过 165,888,000 股，募集资金总额为不超过人民币 467,804,160.00 元。同时，山西盛农投资有限公司承诺自本次非公开发行股票发行成功之日起 36 个月内且万洋集团为顾地科技第一大股东期间，放弃持有的70,447,104 股上市公司股份对应的表决权。
本次非公开发行完成后，万洋集团将持有公司 165,888,000 股股份，占本次
发行后公司总股本的 23.08%，享有表决权的股份比例达到 25.58%，成为公司控股股东，苏孝锋成为公司实际控制人。
万洋集团将通过包括但不限于二级市场增持、重大资产重组、非公开发行等方式巩固控制权。
二、认购对象的基本情况
公司名称：万洋集团有限公司
成立日期：2007 年 5 月 28 日
注册地址：温州市黎明西路 20 号
注册资本：9,000 万元人民币
法定代表人：苏孝忠
统一社会信用代码：913303006628606912
经营范围：实业投资；房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、市政公用工程、隧道和桥梁工程的施工总承包（凭资质证书经营）；土石方工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、钢结构工程、机电设备安装工程、体育场地设施、建筑幕墙工程、地基与基础工程的专业承包（凭资质证书经营）；建材销售；初级农产品生产、销售。
三、《顾地科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票附条件生效股份
认购合同》、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》、《不谋求上市公司控制权的承诺函》的主要内容
《顾地科技股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票附条件生效股份认购
合同》、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》、《不谋求上市公司控制权的承
诺 函 》 的 主 要 内 容 详 见 公 司 2021 年 12 月 30 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《顾地科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、认购方的资金来源
本次非公开发行股份认购资金为认购对象自有资金或自筹资金。
五、尚需履行的程序
（一）公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。
（二）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
特此公告。
顾地科技股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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