证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-079】
顾地科技股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于激励对象的调整
顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议并通过了《关于调整限制性股票激励对象、回购数量及回购价格的议案》，公司2016年限制性股票激励计划中吕宝鲲、王红京、王彪、陈卉、张起晖、张兆勇、尚伟、张燕、孟庆博、XUHAIYAN和王绩超11名限制性股票激励对象因从公司离职，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》与《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，上述11名激励对象将被取消激励资格，其持有的全部未解除限售的限制性股票将被执行回购注销。公司2016年限制性股票激励计划激励对象将由27名调整为16名。
二、关于回购数量的调整
2016 年限制性股票激励计划中吕宝鲲、王红京、王彪、陈卉、张起晖、张
兆勇、尚伟、张燕、孟庆博、XUHAIYAN和王绩超11名限制性股票激励对象
共计获得11,750,400股限制性股票，因其从公司离职被取消激励资格导致公司对
上述11名限制性股票激励对象获得的限制性股票进行回购。
公司2016年年度股东大会审议通过了公司《2016年度利润分配预案》，公
司以总股本373,248,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.12元（含
税），共派发红利4,478,976.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6
股。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若在本计
划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
限制性股票回购数量的调整公式：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本的比
率（即每股股票经转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据公式计算得出，限制性股票回购数量=11,750,400×（1+0.6）=18,800,640股。
经调整，本次因11名激励对象离职合计需回购注销18,800,640股限制性股
票。实际回购注销股数以中国证券登记结算有限公司确认数为准。
三、关于回购价格的调整
公司2016年年度股东大会审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。根
据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
限制性股票回购价格的调整公式：P＝（P0－V）/（1＋n），其中：P0 为调
整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P
为调整后的回购价格。根据公式计算得出，调整后的限制性股票回购价格=
（17.31-0.012）/（1+0.6）=10.81元/股。
四、独立董事意见
鉴于2016年限制性股票激励计划中吕宝鲲、王红京、王彪、陈卉、张起晖、
张兆勇、尚伟、张燕、孟庆博、XUHAIYAN和王绩超11名限制性股票激励对
象已从公司离职，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》与《2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，上述11名激励对象将
被取消激励资格，其持有的全部未解除限售的限制性股票将被执行回购注销。本次对2016年限制性股票激励计划的激励对象、回购数量及回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中的有关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意对限制性股票激励对象、回购数量及回购价格进行调整。
五、监事会意见
监事会对本次调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格事项进行了核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象调整的相关规定。本次调整后，公司股权激励对象将由27名调整为16名，对应限制性股票的回购数量为
18,800,640股，回购价格为10.81元/股。我们同意公司本次调整2016年限制性
股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格并回购注销部分限制性股票的事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销符合《限制性股票激励计划（草案）》及《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定。公司为实施本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的股票数量及回购价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于顾地科技股份有限公司2016年限制性股票
激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司
董事会
2017年9月4日
