证券简称：顾地科技 证券代码：【002694】
顾地科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划（草案）
顾地科技股份有限公司
二〇一六年十一月
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为2,764.8万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额34,560万股的8%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
4、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。自限制性股票授予日后12个月内为限售期，限售期满后为解除限售期。
授予的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 解除限售时间 解除限售
安排 比例
第一次解 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予
除限售 日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二次解 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予
除限售 日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三次解 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予
除限售 日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%
激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
5、授予激励对象限制性股票的授予价格为17.31元/股。授予价格依据本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）34.62元的50%确定，为每股17.31元。
6、本激励计划授予的激励对象共计31人，包括公司董事、控股子公司体育
赛事公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员。独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。
本激励计划授予的分配情况如下：
获授的限制性股票 获授限制性股票 获授限制性股票
姓名 职务 数量 授予总量的比例 占目前总股本的
（万股） （%） 比例（%）
一、董事高管人员
熊毅 董事 311.04 11.25% 0.9%
二、控股子公司体育赛事
公司中高层管理人员、核 2,453.76 88.75% 7.1%
心技术/业务人员（共计
30人）
合计（31人） 2,764.8 100% 8%
7、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将作相应的调整。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须通过股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目录
一、释义......5
二、限制性股票激励计划的目的......6
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围......6
四、本计划方案所涉及的标的股票来源和数量......7
五、激励对象获授的限制性股票分配情况......8
六、本计划方案的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期......8
七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......10
八、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 11
九、本计划方案的调整方法和程序......14
十、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响......15
十一、实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及激励对象解除限售的程序......18
十二、公司与激励对象各自的权利义务 ...... 19
十三、本股权激励计划方案的变更、终止......20
十四、回购注销或调整的原则......23
十五、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......25
十六、附则......25
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
顾地科技、本公
司、股份公司、指 顾地科技股份有限公司。
公司
体育赛事公司指 越野一族体育赛事（北京）有限公司（注1）
限制性股票激
励计划、激励计
划、本计划、本指 顾地科技股份有限公司限制性股票激励计划。
激励计划、本股
权激励计划
激励对象按照本计划规定的条件，从公司获得一定数量的
限制性股票 指
本公司股票。
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
限售期 指
限。
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《顾地科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
注
1（股份公司持股51%）
二、限制性股票激励计划的目的
为充分调动公司体育赛事业务板块员工的积极性，创造公司未来的业绩增量；完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本限制性股票激励计划。
三、限制性股票激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）独立董事和监事；
（二）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（三）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（四）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（五）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（六）《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；
（七）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（八）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事，控股子公司体育赛事公司中高层管理人员、核心技术/业务人员。
3、激励对象确定的考核依据
对于本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《顾地科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本激励计划中授予的激励对象共计31人，包括：
1、公司董事；
2、体育赛事公司中高层管理人员；
3、体育赛事公司核心技术/业务人员；
所有激励对象必须于本计划的考核期内在公司或子公司内任职并已签署劳动合同。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。此外，公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现任何按规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益将终止行使。
四、本计划方案所涉及的标的股票来源和数量
（一）激励计划标的股票的来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的顾地科技A股普通股股票。
（二）激励计划标的股票的数量
